Au cours de sa réunion du 4 juin 2014, le Conseil d’administration de Sopra Group, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations et vérification de la réalisation des conditions de performance applicables, a autorisé dans l’intérêt de la Société la conclusion d’une transaction avec M. Pascal Leroy faisant suite à la révocation de son mandat de directeur général et à la cessation de son contrat de travail.
La transaction prend en compte la recommandation du code Afep-Medef plafonnant les indemnités de départ des dirigeants à deux années de rémunération fixe et variable.
Elle prévoit notamment :
- Le versement par la Société à M. Pascal Leroy, à titre d’indemnité transactionnelle forfaitaire définitive et globale, de la somme de 252 147 € bruts englobant tout chef de demande sans que cela ne constitue un acquiescement à ses demandes ;
- La levée de la condition de présence relative à l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par décision du Conseil d’administration du 29 mars 2011 à concurrence des 2/3 de ces options, soit 29 820 options donnant droit, en cas d’exercice, à l’attribution de 29 820 actions Sopra et 28 000 actions Axway, les autres conditions d’attribution de ces options restant sans changement.
La transaction introduit en outre jusqu’au 31 décembre 2015 une obligation de non-concurrence à la charge de M. Pascal Leroy en contrepartie de laquelle celui-ci percevra une indemnité de 244 340 € bruts.
Elle prévoit la prise en charge par la société de divers frais liés à la rupture du contrat de travail de M. Pascal Leroy à hauteur d’un montant maximum de 22 500 € et le maintien pendant 12 mois maximum à compter de sa sortie des effectifs de la garantie frais de santé dont il bénéficiait au sein de la Société.
Enfin, la société prend acte dans cette transaction du fait que M. Pascal Leroy a droit :
- au versement de la garantie qui lui a été consentie dans le cadre de l’article L.225-42-1 du Code de commerce par délibération du Conseil d’administration en date du 17 octobre 2012 en cas de cessation concomitante de son mandat de directeur général et de son contrat de travail à l’initiative de la Société, le Conseil d’administration ayant vérifié la réalisation des conditions de performance associées. Le montant de cette garantie s’élève à 91 270 € ;
- au versement d’une indemnité conventionnelle de licenciement pour un montant de 162 803 € ;
- au versement d’une indemnité compensatrice de préavis, à compter du 15 mai 2014, représentant un montant brut total
de 151 288 € ainsi qu’à l’indemnité compensatrice de congés payés correspondante.
La signature de cette transaction, si elle n'entre a priori pas formellement dans le champ de l'article L.225-22-1 du Code de commerce, a cependant, dans un souci de bonne gouvernance et de transparence, fait l’objet d’une autorisation globale du Conseil d’administration au titre de l’article L.225-42-1 et en tant que de besoin de l’article L.225-22-1 du Code de commerce.
La transaction fera l’objet d’une résolution spécifique présentée lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.