1.Description de l’activité et de la stratégie

1.Carte d’identité de Sopra Steria Group

Dénomination : Sopra Steria Group

Jusqu’au 2 septembre 2014, la Société avait pour dénomination sociale « Sopra Group ». En conséquence du succès de l’offre publique d’échange initiée par Sopra sur les actions de groupe Steria SCA (cf. communiqué de presse du 6 août 2014), le Conseil d’administration du 3 septembre 2014, sous la Présidence de Pierre Pasquier, a constaté la prise d’effet de plusieurs résolutions approuvées sous condition suspensive par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2014.

L’entrée en vigueur de ces résolutions a eu pour conséquence, notamment, la modification de la dénomination sociale de « Sopra Group » devenue « Sopra Steria Group ».

Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy – France. Le numéro de téléphone est le + 33(0)4 50 33 30 30.

Direction générale : 6 avenue Kleber, 75116 Paris – France. Le numéro de téléphone est le + 33(0)1 40 67 29 29

Forme juridique : société anonyme.

Site web de la Société : https://www.soprasteria.com

Date de constitution : le 5 janvier 1968 pour une durée de cinquante ans à compter du 25 janvier 1968 et renouvelée par l’Assemblée générale du 19 juin 2012 pour une durée de 99 années.

Pays où l’entité est constituée en société : France

Pays où est situé le siège social : France

Nom de l’entité mère : Sopra Steria Group

Nom de la Société tête de Groupe : Sopra Steria Group

Établissement Principal : Sopra Steria Group

Objet social : « La Société a pour objet :

Et généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement, soit seule, soit en participation ou en société avec toutes autres sociétés ou personnes. » (article 2 des statuts).

Registre de commerce : 326 820 065 RCS Annecy

Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques : siège social.

Code ISIN : FR0000050809

L’identifiant d’entité juridique (Legal Entity Identifier – LEI) : 96950020QIOHAAK9V551

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Explication des modifications du nom de l'entité présentant les états financiers intervenus depuis la fin de la période de reporting précédente : N/A

Répartition statutaire des bénéfices

« Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. » (Extrait de l’article 37 des statuts).

2.Histoire de Sopra Steria Group

Une histoire dédiée à l’entrepreneuriat

Dotés d’un fort esprit entrepreneurial et du sens de l’engagement collectif, nous œuvrons chaque jour pour apporter des solutions aux systèmes d'information de nos clients, du conseil à l’intégration. Notre objectif : être le partenaire de référence des grandes administrations, des opérateurs financiers et industriels et des entreprises stratégiques des principaux pays où nous sommes présents. Notre ambition : être pertinent et avoir un impact business et sociétal positif.

2014-2023

Une nouvelle dimension tournée vers le développement et la compétitivité

L’acquisition de CIMPA en octobre 2015 permet d’intensifier la présence de Sopra Steria sur le marché du PLM (Product Lifecycle Management). Après l’acquisition de l’éditeur Cassiopae, finalisée en janvier 2017, trois nouvelles sociétés rejoignent Sopra Steria en 2017 : Kentor, 2MoRO et Galitt.

Courant 2018, le Groupe acquiert la société allemande de services informatiques BLUECARAT pour renforcer son positionnement en Allemagne et pour offrir de nouvelles opportunités de croissance à la filiale locale, ainsi que Apak pour compléter son offre Crédits. En 2019, il réalise deux grandes avancées sur le marché du Core Banking : l’acquisition de SAB – finalisée le 7 août 2020. Fin 2019, Sopra Steria renforce également son activité et consolide sa stratégie en lançant sa nouvelle marque de conseil en transformation digitale, Sopra Steria Next. Avec l’acquisition de Sodifrance en 2020, le Groupe crée un leader des services du numérique dédiés au secteur de l’Assurance et de la Protection Sociale. Au Royaume-Uni, Sopra Steria acquiert cxpartners renforçant ainsi son expertise en matière d’expérience utilisateur et de design ergonomique. Enfin, Fidor Solutions, la filiale logicielle spécialiste des solutions en banque digitale de la néo-banque Fidor Bank, a rejoint le Groupe le 31 décembre 2020. À travers cette acquisition, Sopra Banking Software accélère significativement son rythme de développement, notamment en démultipliant les cas d’usage dans le cadre de son offre SBP Digital Banking Suite.

En 2021, Sopra Steria s’est renforcé avec l’acquisition du cabinet français de cybersécurité EVA Group. Cette acquisition est un levier significatif pour positionner Sopra Steria parmi les leaders du marché de la cybersécurité en France.

Deux autres sociétés ont été acquises en 2021, la société de conseil spécialisée en design de services digitaux EGGS Design, présente dans les quatre principales villes de Norvège (Oslo, Bergen, Trondheim et Stavanger) ainsi qu’au Danemark (Copenhague) et Labs, société norvégienne de conseil en expérience utilisateur.

En 2022, le Groupe a fait l'acquisition de Footprint, une société de conseil norvégienne spécialisée dans les enjeux environnementaux et de durabilité.

En 2023, Sopra Steria a fait l'acquisition des sociétés Tobania en Belgique, CS Group en France et Ordina aux Pays-Bas. Le 6 novembre 2023, Shared Services Connected Ltd (SSCL) est devenu une filiale à 100 % de Sopra Steria suite au rachat des 25 % du capital de la Co-entreprise SSCL détenu par le cabinet Office Britannique.

Aujourd’hui, le Groupe est un acteur majeur en Europe de la transformation numérique en apportant une réponse globale aux enjeux de développement et compétitivité des grandes entreprises et organisations.

2014

La naissance d’un nouveau leader européen de la transformation digitale

Complémentaires dans leurs métiers, leurs verticaux stratégiques et leurs géographies et partageant une culture d’entreprise proche, Sopra et Steria fusionnent pour donner naissance au groupe Sopra Steria.

2000-2014

L’accompagnement à la transformation numérique

L’éclatement de la bulle Internet en 2001 accélère les mutations du marché. Les clients recherchent des acteurs globaux, capables de les accompagner dans la transformation de leurs métiers.

Steria répond à ces enjeux par des acquisitions majeures et structurantes telles que l’intégration des activités services de Bull en Europe en 2001, l’acquisition de l’allemand Mummert Consulting en 2005 et de Xansa, expert du BPO (Business Process Outsourcing), en 2007.

1985-2000

La performance économique au cœur de la stratégie

Face à la maturité du marché des services informatiques, Sopra repense ses fondamentaux et se recentre sur l’intégration de systèmes et d’édition de logiciels. Le groupe Sopra est introduit en Bourse en 1990. Steria mise sur la rationalisation et l’industrialisation des processus pour réorganiser sa structure fonctionnelle. Avec de beaux succès commerciaux, la société Steria est introduite en Bourse en 1999.

Sopra combine croissance interne et externe pour consolider son expansion européenne et ses pôles de compétences : le Conseil, l’Intégration de systèmes et l’édition de solutions. Axway, filiale née du regroupement des divisions d’infrastructure logicielle du Groupe, est introduite en Bourse en 2011.

1968-1985

Des services informatiques pour accompagner la modernisation de la société

Sopra et Steria sont deux entités distinctes qui évoluent dans l’industrie naissante des services informatiques. Leur objectif commun : répondre aux besoins des grands comptes par des produits et services innovants. Sopra investit dans le développement de logiciels et multiplie ses implantations sur les marchés. Parallèlement, Steria remporte plusieurs contrats dans le secteur public.

3.Le marché des services du numérique

3.1.Les principaux marchés – l’environnement concurrentiel du secteur des ESN

En 2023, les services du numérique en Europe de l’Ouest ont représenté un marché estimé à 362 Md$(1), en hausse de 7,1 %(2). Pour 2024, Gartner prévoit une croissance de 8,3 % à US dollars constants.

Trois pays (le Royaume-Uni, l’Allemagne et la France) concentrent 58 % des dépenses en services du numérique (1).

D’après les analyses de marché, en 2023 le marché (1) a progressé de 6,5 % (2) en France, 6,6 % en Allemagne et 6,8 % au Royaume-Uni. Pour 2024, la croissance devrait se poursuivre à hauteur de 7,5 % en France, 7,5 % en Allemagne et 8,2 % au Royaume-Uni. 

Gartner estime que cette tendance devrait également se maintenir au cours des prochaines années avec une croissance du marché en Europe de l’Ouest estimée à environ entre 8 % et 10 % par an entre 2024 et 2027.

En termes de métiers, d’après Gartner le Conseil a augmenté de 7,6 % (2) en 2023 alors que les services d’implémentation ont progressé de 6,8 %. Les autres activités ont également connu une année de croissance : Services externalisés d’infrastructures et Cloud + 6,9 %, BPO + 7,2 %.

Pour 2024, Gartner prévoit une croissance de 10,4 % du Conseil, de 7,0 % des services d’implémentation et de 8,1 % des Services d’infrastructures externalisés et Cloud. Le BPO devrait quant à lui croître de 8,4 %.

Par ailleurs, en dépit d’un phénomène de consolidation existant, le marché des services informatiques reste fragmenté, la part de marché du plus gros acteur, en Europe, étant de 6 %. Dans ce paysage, Sopra Steria figure parmi les 13 plus importantes sociétés de services du numérique œuvrant en Europe (hors software) avec une part de marché moyenne d’un peu moins de 2 %. En France (numéro 3 du marché) et en Norvège (numéro 4 du marché), les parts de marché du Groupe sont supérieures à 5 %. Sur les autres grands pays européens, les parts de marché sont de l’ordre de 1 %.

Sur le marché européen, les principaux concurrents de Sopra Steria sont : Accenture, Atos, Capgemini, CGI, DXC, IBM pour les acteurs mondiaux. Il convient d’ajouter des acteurs d’origine indienne, principalement au Royaume-Uni (TCS, Cognizant, Wipro, Infosys…) ainsi que des acteurs locaux avec de fortes présences régionales (Indra en Espagne, Fujitsu au Royaume-Uni, Tietoevry en Scandinavie…). 

4.Activités de Sopra Steria

4.1.Un des acteurs majeurs de la transformation digitale en Europe

Sopra Steria, l’un des acteur majeur en Europe du conseil, des services numériques et des Solutions, aide ses clients à mener leur transformation digitale et à obtenir des bénéfices concrets et durables, grâce à l’un des portefeuilles d’offres le plus complet du marché : Conseil et Intégration de systèmes, solutions métiers et technologiques, Cloud Hybride & Technology services, cybersécurité et exécution de processus métier (Business Process Services).

Le Groupe apporte une réponse globale aux enjeux de compétitivité des grandes entreprises et organisations, combinant une connaissance approfondie des secteurs d’activité et des technologies innovantes à une approche résolument collaborative : compréhension stratégique, cadrage et mise en œuvre des programmes, transformation et exploitation des infrastructures informatiques, conception et mise en place des solutions, externalisation des processus métier.

Pour Sopra Steria, accompagner ses clients dans la réussite de leur transformation numérique, c’est décliner leurs enjeux stratégiques et métier en initiatives digitales au travers d’une offre de bout en bout exclusive sur le marché. Grâce à une forte proximité avec ses clients et à ses équipes pluridisciplinaires, le Groupe est en mesure d’innover continuellement pour garantir la pertinence de ses offres face aux enjeux stratégiques de chacun de ses marchés verticaux.

Les équipes Sopra Steria sont formées à la fois aux nouvelles plates-formes de microservices, de DevOps et au Cloud. De plus, elles adoptent de nouvelles méthodes pour concevoir, délivrer et embarquer les équipes. Ce dispositif permet à Sopra Steria d’offrir les deux éléments clés à la réussite de la transformation digitale : la vitesse d’exécution et l’ouverture aux écosystèmes externes.

Le groupe Sopra Steria est également le partenaire privilégié d’Axway Software dont les plates-formes d’échange et de Digital Enablement occupent une place importante dans la modernisation des systèmes d’information et leur ouverture au digital.

Sopra Steria est un Groupe indépendant, contrôlé à hauteur de 22,2 % du capital et 33,7 % en droits de votes théoriques par ses fondateurs et des managers. Il s’appuie sur 56 000 collaborateurs présents dans près de 30 pays pour déployer une stratégie axée sur les grands comptes européens.

4.1.1.Le conseil et l’intégration de systèmes – 63 % du CA 2023

a. Le Conseil – 8 % du CA 2023

Sopra Steria Next, marque Conseil du Groupe, figure parmi les grands cabinets de conseil. Avec plus de 40 ans d’expérience dans le Conseil métier et technologique auprès des grandes entreprises et des organismes publics, Sopra Steria Next, fort de près de 4 000 consultants en France et en Europe, a pour vocation d’accélérer le développement et la compétitivité de ses clients en les accompagnants dans leur transformation numérique tout en intégrant leurs enjeux de durabilité en lien avec la politique de Responsabilité d’Entreprise de nos clients. Cet accompagnement consiste côté métiers à appréhender les enjeux de nos clients au travers d’une forte expertise sectorielle, puis à concevoir des trajectoires de transformation (process métier, urbanisation de données, conduite du changement) pour tirer le meilleur parti des nouvelles technologies numériques comme la Data et l’IA. Il consiste côté des DSI, à appréhender les nouveaux défis de la DSI de nos clients et à les appuyer dans leur transformation et dans la transformation de leur Legacy.

b. L’Intégration de systèmes – 55 % du CA 2023

Cœur de métier historique de Sopra Steria, l’Intégration de systèmes touche l’ensemble du cycle de vie des systèmes d’information et des grands programmes de transformation. Sopra Steria intervient sur l’ensemble du patrimoine applicatif pour répondre aux enjeux de ses clients :

Conception et intégration

Les équipes de Sopra Steria accompagnent leurs clients dans la mise en œuvre de projets en mode agile et industrialisé. Le Groupe s’engage sur la conception et la livraison de systèmes alignés sur les exigences métier, flexible et adapté aux nouvelles exigences de la transformation digitale, ainsi qu’aux contraintes réglementaires sectorielles. Ceci est le fruit de la proximité avec les équipes de Sopra Steria Next.

Performance et transformation

Au-delà de la maintenance standard des systèmes d’information, Sopra Steria s’inscrit dans une démarche de transformation continue de ces systèmes pour garantir à ses clients une efficacité opérationnelle optimisée et ajustée aux évolutions métier. La démarche de transformation intègre un mode opératoire outillé et documenté permettant d’associer les enjeux de réduction du time-to-market, l’amélioration de la compétitivité et la continuité de service.

Un monde de données

Une fois les systèmes et technologies implémentés, le système d’information donne accès à des données et services fiables, pertinentes et critiques permettant une meilleure analyse de la satisfaction des utilisateurs et l’optimisation de la performance des métiers.

En effet, avec la multiplication des sources de données hétérogènes liées à une modification en profondeur des usages, les données sont plus que jamais un facteur de grande richesse pour l’entreprise. Pour les valoriser, Sopra Steria a développé un savoir-faire et une expertise spécifique pour gérer l’explosion des données et compétences associées (IA, Data Science, Smart Machine, Automation, Intelligence Artificielle) en les intégrant dans une solution globale, leur sécurisation quelles que soient leurs origines (mobile, objets connectés, Privacy Data, Cloud, parcours multimodal et multicanal…) et leur exploitation au travers d’algorithmes contextualisés et prenant en compte l’éthique associée.

L’offre d’Intégration de systèmes du Groupe adresse ainsi à la fois les enjeux d’obsolescence et de modernisation du système d’information en garantissant flexibilité et création de valeur.

PLM (Product Lifecycle Management)

CIMPA apporte une expertise complète à travers son offre PLM qui couvre l’ensemble des différentes facettes des services PLM :

• la création ou l’optimisation d’une stratégie PLM ;
• le déploiement d’outils, de processus ou de méthodes liés à la stratégie ;
• la formation et le support aux utilisateurs.

4.1.2.Hybrid Cloud & Technology services – 10 % du CA 2023

Fort de plus de 30 ans d’expérience et d’une équipe de plus de 6 500 experts répartis dans le monde, Sopra Steria se positionne comme le partenaire privilégié pour une transformation maîtrisée, sécurisée et responsable des systèmes d’information. Leader de l’Hybridation des SI et acteur majeur de la Transformation Digitale, nous proposons des solutions adaptées à nos clients en tirant parti de nos centres de services en Europe et en Inde. Notre expertise, qui s’étend de la gestion de l’Hybrid Cloud à la transformation des infrastructures et des modèles opérationnels, se décline de bout-en-bout du conseil, aux projets de transformation et à l’infogérance. Ainsi, nous nous engageons à simplifier les opérations, à renforcer la performance et la résilience des SI, tout en favorisant l’agilité et la transparence pour les métiers.  

Notre expertise couvre deux métiers indispensables à l’évolution des systèmes d’information de nos clients : 

• Dynamic Operations Platform, facilite l’alignement avec les métiers en combinant la flexibilité et le meilleur des technologies, l’agilité des modèles et des organisations, pour atteindre un niveau de résilience, de performance et d’innovation optimale du SI. 
• Dynamic Support Experience, propose un support résolument User Centric centré sur le contexte métier de l’utilisateur. Notre approche personnalisée permet de développer leur autonomie dans la gestion de leurs défis quotidiens et d’augmenter leur productivité.

La maitrise des patrimoines applicatifs, la co-construction en forte proximité avec nos clients et l’ADN souverain et responsable de Sopra Steria, sont autant d’atouts qui permettent de répondre aux enjeux des organisations. 

4.1.3.Les services de cybersecurité

Avec plus de 2 200 experts et ses centres de cybersécurité de dernière génération en Europe et dans le monde, Sopra Steria est un leader européen avec un rayonnement international de la protection des systèmes critiques et des patrimoines informationnels sensibles pour les grands donneurs d’ordres institutionnels et économiques. 

Nous avons développé un portefeuille de services permettant à nos clients d'adresser leurs enjeux stratégiques face à des attaques de plus en plus fréquentes et sophistiquées.

Cette offre de services couvre l'ensemble de la chaîne de valeur cybersécurité, de la prévention des risques, à la protection des informations sensibles jusqu'à la détection et la réponse :

• Prévention : définir une stratégie de cybersécurité alignée sur les risques métiers et conforme aux réglementations en vigueur, diffuser une culture de la sécurité au sein de l’organisation ;
• Protection : assurer un contrôle continu du patrimoine : sécurisation des environnements multi cloud et hybrides, protection de bout-en-bout des applications et des données sensibles ;
• Détection & Réponse : adopter une stratégie de défense globale qui mobilise et fait collaborer tous les acteurs (détection, réponse, CTI, investigation, gestion de vulnérabilités, …) autour d’un objectif commun : connaitre l’attaquant et contrer les cyberattaques.  

Grâce à l'acquisition de CS Group en 2023, Sopra Steria a enrichi son portefeuille de solutions souveraines : systèmes d'exploitation durcis, services de confiance numérique, outils de corrélation d'événements.

Enfin, nous avons développé des offres spécifiques en réponse aux préoccupations majeures et prioritaires actuelles de nos clients : Gestion de crise et cyber résilience, Sécurité Cloud, Sécurité industrielle. 

Le modèle industriel organisé en value centers et produits de Sopra Steria est construit pour maximiser la valeur cyber des prestations délivrées. Il se déploie en proximité, en centre de services (France, nearshore en Pologne, offshore en Inde) ou en hydride, avec une capacité d'accompagner nos clients 24/7 en mode « Follow the sun ».

4.1.4.Les solutions métiers – 13 % du CA 2023

Sopra Steria met son expertise métier au service de ses clients à travers des solutions packagées dans trois domaines : la Banque et les institutions financières à travers l’offre de Sopra Banking Software, les Ressources Humaines à travers Sopra HR Software et l’Immobilier avec ses solutions de gestion immobilière. Le Groupe propose à ses clients les solutions les plus performantes en harmonie avec leur ambition et l’état de l’art en matière de technologies, de savoir-faire et d’expertise de chacun des trois domaines.

Sopra Banking Software : éditeur de solutions financières

Chaque jour, grâce à ses technologies et la puissance de son engagement, Sopra Banking Software, Filiale à 100 % du Groupe, accompagne ses clients, les institutions financières, à travers le globe.

L’Expérience client, l’Excellence opérationnelle, la maîtrise des coûts, la conformité ou la réduction des risques sont parmi les sujets de transformation clés pour :

• les banques en Europe et en Afrique : banques de détail et banques directes, de réseau ou privées et de microfinance, ainsi que les usines de paiements et de crédit ;
• les institutions de financement et de crédit sur tous les continents : particuliers et entreprises, marché automobile et équipement, crédit-bail mobilier et immobilier mais aussi finance de marché.

Avec plus de 4 000 experts dans le monde, Sopra Banking Software couvre les enjeux de ses clients sur toutes les géographies et dans tous les domaines métiers tels que la diffusion de nouvelles offres, la qualité de la relation client, la production, l’intégration comptable et le reporting réglementaire.

Solutions

Sopra Banking Software propose deux offres : Sopra Banking Platform, destinée à répondre aux besoins des banques au quotidien, et Sopra Financing Platform, spécialisée dans la gestion du financement.

• Sopra Banking Platform est une plate-forme de traitement bancaire s’appuyant sur une architecture de composants métiers indépendants et préintégrés. Elle permet de piloter l’ensemble des opérations bancaires (dépôts et épargne, gestion du cycle de vie des prêts, paiements, reporting) et d’offrir des fonctionnalités innovantes dans un environnement digital et mobile.
• Sopra Financing Platform est une plate-forme de gestion des financements flexible et robuste, capable de prendre en charge tout type d’outil de financement, dans le cadre d’une automatisation avancée des processus.

Ces solutions sont alternativement exploitables sur site clients, sur le Cloud (public ou privé) ou en mode SAAS.

Services

Acteur end-to-end (3), Sopra Banking Software propose des solutions mais également des prestations de conseil, des services d’implémentation, de maintenance et de formation. Les institutions financières sont ainsi capables d’assurer leur fonctionnement quotidien tout en accélérant vers plus d’innovation et d’agilité. Le tout permettant de garantir une croissance durable. Avec les meilleures solutions du marché et fort d’une expertise de plus de 50 ans, Sopra Banking Software s’engage avec ses clients et ses collaborateurs à construire le monde financier de demain.

Sopra HR Software : un leader dans le domaine de la gestion des Ressources Humaines

Le groupe Sopra Steria est éditeur dans le domaine des solutions de gestion des Ressources Humaines à travers Sopra HR Software, filiale à 100 % de Sopra Steria. Sopra HR Software présent dans 10 pays, offre des solutions RH, parfaitement adaptées aux besoins des Directions de Ressources Humaines. Sopra HR Software compte aujourd’hui 2 000 collaborateurs et gère la paye de plus de 12 millions de salariés pour 900 clients.

Sopra HR Software s’inscrit comme un partenaire de la réussite de la transformation digitale des entreprises et anticipe les nouvelles générations de solutions RH.

Solutions

Les offres de Sopra HR Software sont basées sur les pratiques métier les plus innovantes et permettent une couverture fonctionnelle étendue : Core HR, Paie, Temps et Activités, Gestion des talents, Expérience collaborateurs, Analytique RH. L’offre s’appuie sur deux lignes de produits HR Access® et Pléiades® et s’adresse aux moyennes et grandes organisations, publiques ou privées, quels que soient leur secteur d’activité, leur complexité organisationnelle ou leurs localisations. Pour répondre aux nouvelles organisations de travail hybride, la nouvelle génération de solutions Sopra HR 4YOU propose un espace RH 100 % digital permettant de renforcer la proximité avec les collaborateurs et d’optimiser la performance RH et la qualité des services RH.

Au sein du Sopra HR Lab, Sopra HR anticipe l’émergence de solutions RH innovantes.

Services

Sopra HR Software, offreur global, propose un ensemble de services associés à son offre de solutions et à son écosystème RH. Sopra HR Software accompagne ses clients tout au long de leurs projets : du conseil à l’implémentation, de la formation des équipes, à la maintenance au Business Process Services (BPS).

Sopra HR Software met en œuvre ses propres solutions en mode on premise ou en mode Cloud et propose également une large gamme de services opérés.

Sopra Real Estate Software : acteur de la transformation digitale du marché de l’Immobilier

Sopra Real Estate Software est le premier éditeur, distributeur, intégrateur et infogéreur de progiciels immobiliers en France. Sopra Steria propose aux grands acteurs publics et privés de l’immobilier (investisseurs institutionnels, immobilier social, administrateurs de biens, property managers et grands utilisateurs) des solutions progicielles complètes au fonctionnel vaste.

Aujourd’hui, Sopra Real Estate Software s’appuie sur 650 experts des métiers de l’immobilier qui guident nos 400 clients dans la concrétisation de leur transformation numérique pour augmenter la rentabilité de leurs patrimoines, améliorer les usages ainsi que la relation avec leurs occupants et prestataires.

Sopra Real Estate Software propose également une solution de gestion technique du patrimoine particulièrement adaptée pour accompagner nos clients dans la connaissance de leur patrimoine pour une meilleure gestion de la performance énergétique.

Solutions

De la gestion des actifs à la Gestion Exploitation Maintenance orientée BIM (Building Information Management), solutions centrées sur les services digitaux à l’immeuble, à l’occupants et aux partenaires.

Services

Sopra Real Estate Software accompagne ses clients avec une offre de services de bout en bout basée sur ses Solutions : du conseil aux services managés, en passant par l’intégration.

4.1.5.Les Business Process Services – 14 % du CA 2023

Sopra Steria propose une gamme complète de solutions de services de processus métiers (BPS) : conseil pour l'identification des modèles opérationnels cibles, élaboration de plans de transition et de transformation et services managés. Le Groupe innove avec un but précis, en combinant son expérience de longue date en BPS et son expertise numérique de bout en bout, y compris les technologies de nouvelle génération telles que l'intelligence artificielle (IA), la robotique et le traitement du langage naturel (NLP).

Sopra Steria gère deux des plus grandes organisations de services partagés en Europe ; Shared Services Connected Limited (SSCL) et NHS Shared Business Services (NHS SBS). SSCL a été créée à l'origine en tant que coentreprise entre Sopra Steria et le Cabinet Office britannique en 2013, et est devenue une filiale à 100 % de Sopra Steria au quatrième trimestre 2023. NHS Shared Business Services est une coentreprise entre Sopra Steria et le ministère de la Santé et des Affaires sociales qui fournit des services de soutien aux NHS Trusts et aux organismes de santé britanniques. En collaboration avec ces organisations de services partagés puissantes, Sopra Steria propose une gamme complète de services de soutien aux entreprises aux principaux ministères gouvernementaux, à la police et aux agences gouvernementales britanniques.

L’offre BPS va de pair avec la transformation digitale et une multitude de technologies nouvelle génération à fort potentiel. Sopra Steria est à l’avant-garde de l’utilisation de la technologie de l’IA pour révolutionner la manière dont les opérations commerciales et les expériences utilisateur de ses clients sont réalisées. En 2023, NS&I Bank a remporté deux contrats majeurs pour déployer l'IA afin de transformer et de gérer tous les aspects des contacts entre les entreprises et les citoyens afin de répondre aux demandes d'une clientèle de plus en plus exigeante. Au sein de la Home Office Border Force du Royaume-Uni, la filiale SSCL a remporté un contrat de gestion du recrutement qui lui permettra d'utiliser l'IA pour transformer l'expérience des candidats et les résultats du recrutement. Que ce soit grâce à l’IA, à la robotique, aux chatbots ou au traitement du langage naturel, le Groupe optimise l’exécution des processus, responsabilisons le personnel et proposons chaque jour de nouvelles approches pour ses clients grâce à l’application de solutions numériques de pointe.

Sopra Steria est un intégrateur de confiance, associant ses propres plateformes aux offres d'un réseau dynamique de partenaires BPS mondiaux et, grâce à son expertise en innovation ouverte, les capacités de niche très convoitées des startups et des PME pour fournir les meilleures solutions à ses clients.

Pour assurer une transformation durable, le Groupe place les personnes avant les processus et les outils. Les experts en gestion du changement travaillent aux côtés de ses clients pour les aider à impliquer leurs collaborateurs en tant que co-bénéficiaires de la transformation. La capacité du Groupe à aborder le changement d’un point de vue humain et commercial nous permet d’accompagner ses clients partout où leur parcours numérique les mène, en obtenant des résultats commerciaux ciblés et à l’épreuve du temps.

4.2.L’expertise métier au cœur de notre stratégie

Sopra Steria a retenu huit grands marchés verticaux qui constituent ses domaines d’excellence et représentent 91 % du chiffre d’affaires. Dans chacun de ces domaines, le Groupe propose une offre globale, répondant aux enjeux spécifiques des clients.

4.2.1.Services financiers – 21 % du CA 2023

Le secteur des banques et des institutions financières est entré dans une nouvelle ère : celle de l’Open Banking. L’exigence des clients, la pression réglementaire s’accentuent constamment et de nouveaux entrants (Fintechs, GAFAS, acteurs de la distribution et télécom…) contribuent à accélérer les transformations de cet écosystème vers plus d’ouverture, ce qu’on appelle l’Open Banking.

Face à ces nouveaux enjeux, Sopra Steria se veut un partenaire des banques, facilitateur et accélérateur de la transformation.

Fort d’une triple maîtrise, la connaissance du métier des banques, de leurs clients et des technologies les plus innovantes, de l’IA à la cybersécurité, le Groupe propose des solutions software puissantes et agiles, ainsi que leur mise en application au travers de cas d’usage à valeur ajoutée. Qu’il s’agisse gestion du risque, de protection des données, d’amélioration de l’expérience client, d’optimisation de la performance, de différenciation ou de recherche de nouvelles sources de revenus, le Groupe, avec sa filiale Sopra Banking Software, apporte des solutions globales et transforme l’évolution du monde bancaire en opportunités pour ses clients, tout en assurant la conformité et un haut niveau de sécurité.

4.2.2.Secteur public – 21 % du CA 2023

Confronté aux nouvelles attentes des citoyens et des entreprises, à la nécessité d’optimiser ses dépenses, à l’obligation de suivre les évolutions réglementaires et porté par une vague de réformes, le secteur public poursuit le vaste mouvement de transformation de ses métiers, de son organisation et de son offre de service aux usagers.

Dans un contexte où le numérique est un fort accélérateur de transformation, Sopra Steria propose d’une part des offres de digitalisation des services des administrations, de réingénierie des processus, et plus généralement de modernisation des systèmes d’information métier à travers des programmes de transformation digitale et, d’autre part, des solutions de mutualisation des fonctions de support de l’État, des collectivités territoriales et des principaux acteurs de la sphère santé/sociale.

Les acteurs du secteur public s’assurent ainsi qu’ils servent leurs objectifs et leurs priorités au meilleur coût tout en donnant au système d’information l’agilité nécessaire pour répondre aux attentes fortes des citoyens et des agents.

4.2.3.Aéronautique, ESPACE, défense et sécurité – 25 % du CA 2023

a. Aéronautique

Le secteur aéronautique est un terrain particulièrement fertile en matière d’innovation. Ce secteur est soumis à des contraintes de fiabilité, de disponibilité, de sécurité et de performance qui nécessitent de la part des fournisseurs une complète maîtrise des technologies et des processus mis en œuvre, mais également une parfaite connaissance du cœur de métier de leurs différents clients.

Afin d’optimiser leurs services, les acteurs du secteur sont amenés à aligner leurs capacités et les cadences de leurs chaînes industrielles, à optimiser leurs processus et leurs systèmes d’information tout en améliorant leur rentabilité. La continuité numérique et la capacité à gérer le cycle de vie du produit, de sa conception à sa fabrication et à son après-vente, sont majeures. À ce titre, l’acquisition de la société CIMPA en 2015, spécialiste du Product Lifecycle Management, prend tout son sens d’autant qu’elle a été complétée en 2017 par celle de 2MoRO qui étend l’offre du Groupe dans les domaines de la maintenance aéronautique.

Pour relever ces défis, l’expertise de Sopra Steria s’opère au sein du vertical Aeroline dans des domaines aussi critiques que la performance industrielle, le manufacturing et en particulier le shopfloor, la chaîne d’approvisionnement, les systèmes embarqués ou encore la gestion du trafic aérien.

b. Espace

Avec l’acquisition de CS Group en 2023 et ses 40 années d’expériences dans le spatial, Sopra Steria est dorénavant un acteur majeur du numérique spatial en Europe. Ses solutions technologiques et métiers adressent toute la chaine de valeur ajoutée :

• des services d’ingénierie spatial à l’intégration de systèmes clefs en main à bord ou au sol et qui répondent aux contraintes de résilience et sécurité ;
• de l’analyse des missions spatiales aux opérations et exploitations ;
• du contrôle commande des engins spatiaux au traitement des données volumineuses générées ;
• des algorithmes avancés de prévision aux systèmes d’aide à la décision.

Ce positionnement lui permet de participer aux programmes spatiaux qui sont au cœur des priorités mondiales en matière de durabilité et de sécurité, et d’adresser un marché, historiquement soutenu par les fonds publics, en pleine transformation. Les progrès technologiques rapides débloquent de nouvelles capacités, encouragent le financement commercial dans l'espace et rendent l'espace plus accessible aux nations et au secteur privé.

Cette démocratisation de l’accès à l’Espace entraine un écosystème dynamique qui innove et fait évoluer son modèle économique (accès à la demande) tout en garantissant la sécurité dans l’espace et sur terre.

En réponse à ces enjeux, Sopra Steria met en œuvre le concept de SMART SPACE qui contribue à favoriser un continuum entre les retours d’expériences des acteurs historiques et les capacités d’innovation pour la création de nouveaux produits et services sécurisés et performants pour les enjeux des programmes spatiaux.

c. Défense

Dans un contexte géopolitique tendu, marqué par la montée en puissance de nouvelles menaces pour les États (conflit majeur de haute intensité, cybercriminalité, terrorisme…), les services de Défense font face à plusieurs défis pour remplir leurs missions et doivent gagner en efficacité en tenant compte des contraintes budgétaires. Optimiser la supériorité informationnelle, l’interopérabilité des données et la sécurité des systèmes opérationnels critiques devient essentiel.

Fort de plus de 40 ans d’expérience aux côtés des Armées en Europe, Sopra Steria conjugue pragmatisme et innovation grâce à des solutions technologiques et métier adaptées :

• Fiabilité et interopérabilité des systèmes d’information opérationnels et de communication ;
• Performance et efficacité globale des forces armées ;
• Efficacité de la chaîne logistique des armées (Supply Chain Management) ;
• Maîtrise des coûts et de la complexité de mise en conformité des systèmes d’information.

En tant qu'entreprise de services du numérique, Sopra Steria n'a pas d'activité de production, de maintenance ou de commercialisation de matériels d’armement controversés.

d. Sécurité

Sopra Steria accompagne les administrations pour les aider à relever les défis de la sécurité intérieure. Le Groupe opère dans 24 pays au service de nombreuses organisations : police, gendarmerie, services d’urgence et de secours, services de contrôle aux frontières, justice, douanes et sécurité intérieure.

Pour le compte de ces organisations, Sopra Steria prend en charge des projets de grande ampleur, complexes et critiques, portant sur :

• la gestion des enquêtes et le traitement de l’information ;
• la sécurité routière ;
• l’automatisation des solutions de commandement et de contrôle ;
• la gestion de documents d’identité, de titres sécurisés et de biométrie civile et criminelle ;
• la modernisation des chaînes judiciaires et pénitentiaires ;
• les systèmes informatiques intelligents et distribués ;
• la sécurisation des infrastructures ;
• les technologies mobiles au service de l’optimisation des interventions des agents.

Par ailleurs, le Groupe a développé des solutions innovantes spécifiques au domaine de la sécurité pour répondre aux enjeux et besoins des clients de ce secteur (biométrie, mobilité, moteurs de recherche d’empreintes digitales et génétiques, mise en œuvre d’un Cloud de confiance, etc.).

4.2.4.Énergie et utilities – 6 % du CA 2023

Le secteur de l’énergie est au cœur de sa transformation la plus radicale, en Europe et en France, depuis la fin de la Seconde Guerre Mondiale. Les institutions publiques, la société civile et le secteur privé ont acté le choix de la neutralité carbone en Europe en 2050 avec une accélération des décisions d’investissement liée à la crise énergétique récente en Europe.

Atteindre cette neutralité carbone implique une refonte en profondeur de la chaine de valeur du secteur de l’énergie, de la production à la commercialisation, avec l’électricité qui remplace les énergies fossiles, le biogaz et l’hydrogène en forces complémentaires, notamment au service de l’industrie.

Pour les énergéticiens, cela induit de répondre à des enjeux spécifiques :

• Dans la production : viser une ambition industrielle d’excellence dans la production décarbonée (notamment nucléaire), renouvelable, en maitrisant les enjeux technologiques, financiers et sociétaux d’acceptation dans les territoires des nombreux projets à lancer ;
• Dans le transport et la distribution : mener une vague d’investissements pour répondre au défi de la démultiplication des points de production d’énergies renouvelables, leur raccordement, leur exploitation dans des conditions optimales en digitalisant la conduite du réseau et en le modernisant ;
• Dans la commercialisation : exceller dans l’expérience client et la création d’offres combinant énergies et services pour assurer la rétention et la conquête de nouveaux clients, et répondre aux nouveaux usages (mobilité électrique, autoconsommation…).

Dans ce contexte, Sopra Steria accompagne la mutation des opérateurs de l’énergie et des utilities sur leurs domaines stratégiques :

• Expérience et conquête clients : réinventer la relation client et concevoir de nouveaux services à l’heure de la sobriété énergétique ;
• Continuité numérique des ingénieries : accompagner l’ambition de nos grands clients dans leurs programmes de nouveaux sites de production d’énergie décarbonée, nucléaires ou renouvelables ;
• Modernisation des réseaux d’énergies : accélérer la décentralisation et la digitalisation des réseaux de distribution et de transport ;
• Modernisation et optimisation des systèmes d’information pour rendre possible les investissements en transition énergétique ;
• Transformation et résilience des organisations : rendre possible les évolutions des organisations et des métiers pour plus d’agilité.

4.2.5.Télécommunication, MEdia & Entertainment – 4 % du CA 2023

Le secteur des télécommunications, des Media et de l’Entertainment est au cœur de la transformation digitale et ceci à trois titres :

• d’une part, il soutient la numérisation de l’ensemble des autres verticaux notamment en fournissant aux algorithmes les datas collectées par des milliards d’objets ;
• d’autre, il valide, en pionnier, la mise en œuvre des nouvelles technologies et usages dans une démarche d’entreprise plate-forme ;
• et finalement participe pleinement à la résilience de nos économies comme cela fut illustré lors de la pandémie COVID-19.

Sopra Steria accompagne la transformation de ses clients sur ces principaux challenges :

• Déploiement de nouvelles infrastructures : en fibre et en 5G pour servir les enjeux industriels des pays en les dotant de connectivité très haut débit fixe et mobile ;
• Gestion des infrastructures : pour passer d’une logique de configuration à une logique de programmation des infrastructures essentielles telles le Cloud, le SDN/NFV et maintenant la 5G ;
• Automatisation : pour que l’entreprise interagisse en temps-réel, notamment grâce à l’IA, avec l’ensemble des parties-prenantes de son écosystème (clients, fournisseurs, partenaires, collaborateurs, infrastructures) ;
• Agilisation de l’entreprise : pour être en mesure de reconfigurer plus aisément l’entreprise et ses organisations afin de mieux saisir les nouvelles opportunités et également engager plus encore managers et collaborateurs au service des clients ;
• Digitalisation des services : en posant les fondamentaux de l’entreprise plate-forme permettant la numérisation des offres de bout en bout du client à l’infrastructure ;
• Cœur métier médias : pour embrasser de nouveaux usages tels la SVOD, l’AVOD, l’agrégation de contenus, la publicité segmentée ou encore la 4K ;
• Cœur métier jeux : pour adresser la gestion de la fidélisation des clients et du churn, la réduction de la fraude et la maîtrise des flux financiers, le respect du cadre réglementaire, la digitalisation des réseaux de distribution.

4.2.6.Transport – 6 % du CA 2023

Avec 30 %(4) d’émission des GES (Gaz à effet de serre), l’ensemble des acteurs du secteur du transport va à court ou moyen terme devoir engager de profondes transformations pour alléger son empreinte. Dans le même temps, les usages en terme de mobilités et de logistiques continuent leur mutation et doivent faire face à de nouveaux défis : augmentation du trafic international et inter opérabilité, plateformisation de l’accès aux services de mobilités dans l’urbain, mise à niveau des infrastructures en terme de capacité et de modernité, nouvelles approches sur la logistique urbaine alors que le volume poussé par le e-commerce explose et que le dernier kilomètre en zone dense exige de nouvelles approches.

Face à ces grands enjeux, le monde du transport s’attelle à mettre en œuvre les stratégies, les investissements et services incitant les voyageurs à choisir les solutions les plus respectueuses de l’environnement : accès facilité aux services, approches « door to door », intermodalité sans couture, micromobilités intégrées, nouveaux formats de paiement et de parcours clients. Les transporteurs et les gestionnaires d’infrastructures et logisticiens font progressivement évoluer leurs modèles d’exploitations et de supervision pour intégrer les possibilités offertes par la data et les modèles prédictifs. Les avancées en matière de conduite et mobiles autonomes sont au cœur des enjeux sur l’urbain.

La crise énergétique est aussi un accélérateur des transformations initiées en matière d’optimisation des processus, réduction des niveaux de consommation des actifs immobiliers industriels, motorisation et hydrogène vert.

Sopra Steria Group est un des principaux partenaires industriels privilégiés des grands acteurs du transport dans leur transformation digitale autour des trois domaines métiers clés de leur chaîne de valeur : transformation de l’expérience de mobilité urbaine et multi-modale, plateformisation des systèmes d’exploitation et de contrôle commande, supervision opérationnelle et trafic management, excellence des opérations industrielles et la gestion des actifs.

Le Groupe a également la volonté d’être un acteur reconnu dans les écosystèmes autour des mobilités : plate-forme de MaaS, navette/véhicule autonome, Smart Cities.

Son expertise en matière digitale est reconnue dans le monde du transport, notamment sur le Conseil métier, l’expertise digitale (Big Data, IA, IoT,…), la mutation vers le Cloud depuis le conseil jusqu’à la migration factory, l’intégration de solutions spécialisées et la cybersécurité.

Sopra Steria fait partie du TOP 10 européen des ESN dans la transformation métiers et SI des grands comptes du ferroviaire, des autorités organisatrices du transport et opérateurs urbains, des groupes de concessions autoroutières, des services postaux, de l’aérien et des logisticiens.

4.2.7.Assurance – 4 % du CA 2023

Le secteur des assurances subit une forte pression concurrentielle liée à la banalisation des offres, à des taux d’intérêts élevés et au poids croissant du réglementaire. Dans le même temps, les clients font preuve de nouveaux comportements et témoignent de l’évolution de leurs attentes vers une hyperpersonnalisation des offres.

Dans ce contexte global de plus en plus compétitif, les grands acteurs du secteur assurantiel poursuivent leur rapprochement et leur transformation dans un double objectif : être un assureur complet et ouvrir son modèle de distribution. Pour se différencier, ils développent des services étendus, prennent en compte les nouveaux risques liés à l’usage des biens et des services et à l’économie de partage ou à la cybersécurité.

Sopra Steria apporte à ses Clients une solution globale de mise en œuvre des nouveaux modèles d’affaires, d’accompagnement des programmes stratégiques et de la transformation Digitale supportant notamment l’ouverture de l’Entreprise et de son Système d’Information vers de nouveaux partenariats et services sur une chaîne de valeur étendue.

4.2.8.Distribution – 4 % du CA 2023

Les distributeurs sont confrontés à un environnement commercial difficile et à un changement profond et continu des habitudes de consommation d’une clientèle de plus en plus « numérisée ». Pour rester compétitif, la transformation est inévitable. Il s’agit de sécuriser et de maîtriser les pratiques commerciales ainsi que d’une réelle capacité d’innovation pour répondre aux exigences d’immédiateté et de flexibilité des consommateurs tout en respectant les enjeux environnementaux.

Sopra Steria accompagne les distributeurs dans leur transformation numérique et a développé des connaissances et une expérience dans les domaines du commerce multicanal, l’optimisation de la chaîne logistique et de la compréhension des parcours clients.

4.3.Recherche et Développement dans l’Édition de solutions

Le Groupe a poursuivi ses efforts de Recherche et Développement (R&D) et a consacré en 2023 la somme de 122(5) M€ (contre 114 M€ en 2022) à l’évolution et au développement de ses offres de solutions spécifiques. Ces montants sont des montants bruts qui ne prennent pas en compte les financements liés au crédit d’impôt recherche.

5.Stratégie et objectifs

5.1.Un positionnement fort et original en Europe

Sopra Steria a l’ambition d’être l’un des leaders de la transformation digitale en Europe. Ses offres à forte valeur ajoutée, délivrées selon une approche end-to-end(6) de la transformation, permettent à ses clients de faire le meilleur usage du numérique pour innover, transformer leurs modèles (modèle d’affaires, modèle opérationnel) et optimiser leur performance.

L’objectif du Groupe est d’être le partenaire de référence des grandes administrations, des opérateurs financiers et industriels et des entreprises stratégiques des principaux pays où le Groupe est présent.

Pour ce faire, Sopra Steria continue de renforcer ses facteurs clés de différenciation :

• des positions de leader sur les verticaux prioritaires (Services Financiers, Aéronautique, Défense & Sécurité, Secteur Public) ;
• une forte proximité avec ses clients, fondée sur son ancrage dans les territoires où il est présent et sur sa capacité à intervenir au plus près des besoins du cœur de métier de ses clients ;
• une forte empreinte européenne et de nombreuses implantations pays par pays, qui, couplée à cette proximité, lui permet d’être considéré par les grandes administrations et les entreprises stratégiques en Europe comme un partenaire de confiance, privilégié dès qu’il est question de souveraineté numérique ;
• des solutions progicielles pour les métiers qui, alliées à sa palette complète de services, lui confèrent une offre unique dans la profession.

Enfin, le Groupe a formalisé en 2019 sa vocation responsable qui traduit aussi bien ses valeurs que sa volonté de contribuer aux objectifs de Développement Durable de ses parties prenantes et de la Société : « Ensemble, construire un avenir positif, en mettant le numérique au service de l’humain ».

5.2.Des objectifs et des domaines d’actions prioritaires confirmés

5.2.1.Le développement du conseil

Cherchant à s’ancrer de plus en plus fortement dans les directions métiers de ses clients, le Groupe poursuit sa montée en valeur dans le métier du conseil et confirme son ambition de continuer à développer ses activités dans ce domaine. Pour ce faire, il développe progressivement dans l’ensemble de ses zones d’implantation, une offre et des capacités de conseil selon un modèle favorisant la synergie avec les autres métiers du Groupe. Le Projet consiste en la constitution et le développement d’un cabinet européen de conseil en transformation du business par la technologie. Il a pour mission de permettre à ses clients de de définir et de servir la promesse qu’ils font à leurs clients et à leurs collaborateurs, en saisissant les opportunités offertes par les transitions digitales, environnementales et sociétales à l’œuvre, au service de la stratégie du Groupe. Son ambition est d’être un cabinet Européen puissant et reconnu, à l’avant-garde des innovations technologiques et managériales, à l’intersection du business et de la technologie, proposant des solutions adaptées à la résolution du problème de l’entreprise, dans le respect de sa culture et de sa politique ESG(7). Ce cabinet agit prioritairement et collectivement sur 3 segments du conseil : l’IT consulting, le conseil opérationnel focalisé sur le cœur de métier des clients du Groupe, le conseil en stratégie, focalisé sur les services digitaux et leur marketing, l’innovation et l’usage de la donnée.

La notoriété de la marque « Sopra Steria Next », créée en 2019 pour porter l’image du conseil en transformation digitale du Groupe, bénéficie de cette montée en valeur. Elle est également soutenue en France par la déclinaison dans le conseil de la vocation responsable que s’est donnée le Groupe. Cette déclinaison, qui a pour thème le « digital éthique », est appuyée par un plan de communication dédié.

5.2.2.L’accélération dans le digital

Sopra Steria a à son actif de nombreux projets réalisés dans le domaine du digital. Son expérience lui a ainsi déjà permis de présenter au marché une approche holistique de la transformation digitale, fondée sur un ensemble de bonnes pratiques.

Pour accélérer son engagement dans le digital, le Groupe poursuit ses investissements avec comme finalités :

• être à la pointe du marché sur l’ensemble de ses offres et de ses modèles d’affaires ;
• renforcer ses assets technologiques ;
• transformer ses modèles opérationnels ;
• diffuser la culture, les pratiques et les compétences digitales auprès de tous ses collaborateurs ;
• assurer une veille du marché permettant d’éclairer sa stratégie digitale et de cibler les meilleurs partenaires digitaux.

La digitalisation des offres et l’évolution des modèles d’affaires

Le Groupe fait évoluer ses offres de software pour y intégrer les avancées du digital dans plusieurs domaines clés – l’expérience client/utilisateur, les Analytics, l’IA, les API etc. – et prendre en compte dans leur architecture l’évolution des besoins des clients : usage croissant du Cloud (hybride), demande grandissante de Software-as-a-Service et adoption progressive du modèle d’entreprise-plate-forme (notamment dans le secteur financier).

La même approche est poursuivie pour chacune des activités de service – Conseil, Applications Services (Build et Application Management), Infrastructure Management, cybersécurité, Business Process Services – avec comme objectifs pour le Groupe :

• de mettre le potentiel des nouvelles technologies – Analytics, Smart Machines, Blockchain, IoT, réalité augmentée/virtuelle etc. – au profit de ses clients à travers des applications innovantes. Un focus tout particulier est porté sur l’IA et notamment l’IA Générative à travers un programme d’ampleur lancé en 2023 qui mobilise toutes les géographies et tous les métiers du Groupe ;
• d’impulser la transformation de ses clients à partir de ses positions actuelles ; c’est à ce titre, par exemple, que l’offre d’Application Management a évolué pour y intégrer la transformation des processus de bout en bout et la modernisation des SI existants qu’elle induit : lien du digital au legacy et migration de tout ou partie du SI vers le Cloud ;

• de promouvoir de nouvelles approches end-to-end(8) outillées : accompagnement des stratégies IT des grandes entreprises et administrations ; implémentation de la continuité digitale dans les chaînes de valeur industrielles ; construction de plates-formes de services ; transformation digitale et Cloud des SI etc.

La digitalisation des offres et, plus globalement, l’évolution des attentes des clients conduisent le Groupe à progressivement faire évoluer ses modèles d’affaires. Ainsi, le Groupe vendra-t-il de plus en plus de solutions opérées et, dans le domaine des services, valorisera-t-il de plus en plus d’IP (composants réutilisables, accélérateurs d’implémentation…). Conséquence : un chiffre d’affaires plus récurrent dans les solutions et moins directement lié à la taille de l’effectif dans les services.

Les assets technologiques

Le Groupe investit continuellement dans l’exploration et la maîtrise des architectures, des technologies et des usages émergents du Digital, du Cloud et de l'IA, en s’appuyant sur des équipes de « Digital Champions » (experts animés par le Chief Technology Officer du Groupe).

Parallèlement, il construit et déploie les moyens nécessaires pour développer rapidement et exploiter pour ses clients des solutions digitales nativement conçues pour fonctionner en environnement Cloud hybride :

• la Digital Enablement Platform (DEP) : socle technologique pour la construction ou la modernisation de SI (socle conçu pour pouvoir interagir avec des composants d’Amplify, l’Hybrid Integration Platform d’Axway), chaîne industrielle DevOps et environnement de capitalisation-recherche de composants logiciels réutilisables ; Cloud privé extensible vers les principaux Clouds publics ;
• des accélérateurs d’implémentation de nouvelles technologies digitales (Smart Machines, IA/Machine Learning, Blockchain, IoT, etc.) ;
• des « Factories » pour la mise en œuvre d’offres de service outillées (ex : migration dans le Cloud de SI).

Début 2023, le Groupe a lancé une initiative massive d’adoption des avancées apportées par l’IA Générative. Le programme rAIse® vise ainsi à transformer par l’IA nos pratiques en créant une offre globale au service de nos clients et en intégrant systématiquement, dans la durée, l’IA dans nos assets technologiques. 

La transformation des modèles opérationnels

Le Groupe fait progressivement évoluer le modèle opérationnel de ses activités de service et de R&D (en s’appuyant notamment sur les assets technologiques cités précédemment) :

• large pratique du mode agile (y compris au sein des projets réalisés en collaboration avec les centres Offshore et Nearshore) ;
• déploiement des démarches et moyens (outillage et Factories) d’industrialisation, d’automatisation, d’utilisation de l’IA et de réemploi développés pour d’accroître la productivité et la qualité des activités de service IT et de R&D.

En particulier : usage croissant des Smart Machines (Robotic Process Automation, Intelligent Automation, assistants virtuels, IA Générative) dans les activités de service récurrentes (Business Process Services, Infrastructure Management, Application Management, Support) ; développement des pratiques de capitalisation-réemploi de composants logiciels technologiques ou métiers (IP, open source) et du recours aux outils de développement low code/no code pour la construction de solution ;

• transformation en conséquence du modèle de production de chaque activité (répartition des rôles entre les équipes de production Onshore et les centres de services et de R&D Offshore et Nearshore).

Le développement des compétences

Pour accompagner sa transformation, le Groupe réalise un effort important en matière de formation de ses collaborateurs et de ses managers :

• renforcement de l’offre de formation : parcours d’acculturation et d’expertise sur l’ensemble des technologies digitales/Cloud ; apprentissage des nouvelles pratiques digitales et des nouveaux environnements industriels ; formation aux offres digitalisées mises en place par le Groupe ;
• digitalisation des moyens de formation : salles de formation virtuelles, e-learning interne et accès aux plate-formes du marché de type MOOC.

L’innovation

Pour favoriser et amplifier l’innovation, de nombreuses initiatives sont encouragées : veille sur les technologies et leurs usages assurés par les « Digital Champions », missions d’innovation données aux équipes de projet ; concours internes de développement de nouveaux usages numériques ; hackathons ouverts aux clients et aux partenaires ; espaces de démonstration, d’idéation, de codesign, de développement rapide et de veille technologique ouverts aux clients, aux collaborateurs et aux partenaires (DigiLab dans chacune des grandes implantations du Groupe et centre NEXT au siège), etc.

Le programme rAIse® promeut l’expérimentation dans l’ensemble du Groupe des avancées apportées par l’IA et en particulier l’IA Générative. L’ensemble des entités sont mobilisées afin de proposer des offres d’IA aux services de leurs clients, d’inclure l’IA dans leurs pratiques quotidiennes et former l’ensemble des collaborateurs.

L’écosystème de partenaires

Un effort particulier est engagé pour nouer des partenariats ciblés avec les acteurs les plus en pointe de l’écosystème numérique par vertical et par grand domaine technologique (startups et acteurs de niche, établissements d’enseignement supérieur et laboratoires de recherche, grands éditeurs, GAFAM…). C’est dans ce cadre qu’un partenariat stratégique est établi avec Axway.

Afin d’assurer une veille de marché efficace, un observatoire collaboratif des startups est mis à disposition des équipes de « Digital Champions » et de tous les managers du Groupe.

Dans certains cas, très ciblés au regard de sa stratégie digitale, le Groupe peut entrer directement ou indirectement (via des fonds spécialisés) au capital de jeunes pousses qu’il considère comme les plus innovantes du marché, dans une approche de Corporate Venture.

5.2.3.L’approche verticale

Un développement focalisé

Pour servir le positionnement visé, le Groupe poursuit dans chaque pays sa politique de concentration sur des verticaux, des grands comptes et des domaines métier ciblés.

Ainsi, huit verticaux prioritaires représentent aujourd’hui l’essentiel du chiffre d’affaires : Services Financiers ; Secteur Public ; Aéronautique, Espace, Défense & Sécurité ; Énergie & Utilities ; Télécommunication, Media & Entertainment ; Transport ; Assurance ; Distribution.

Pour chacun de ces verticaux, le Groupe cible un nombre réduit de grands comptes (moins de 100 à l’échelle du Groupe), se concentre sur quelques domaines métier dans lesquels il vise un positionnement de leader et met en œuvre un dispositif de coordination inter-entités (pays, filiales).

Certains de ces verticaux sont considérés comme particulièrement stratégiques : le Groupe y dispose dans plusieurs pays d’atouts très solides (positions d’envergure, expertises SI et métier, expériences réplicables etc.) ; les besoins de transformation des entreprises, des administrations ou des écosystèmes en place y sont importants et relèvent de solutions similaires d’un pays à l’autre. Ces verticaux (Services Financiers, Aéronautique, Défense & Sécurité, Secteur Public) sont éligibles à des investissements Corporate ou à des opérations de croissance externe.

Des offres verticales de bout-en-bout

Afin d’atteindre son objectif de leadership dans les verticaux et les domaines métier ciblés, le Groupe fédère les efforts de développement de ses différentes entités pour mettre au point des propositions de valeur de bout en bout et des offres de business solutions qui répondent aux enjeux des métiers de ses grands clients. À titre d’exemple, il adresse par cette approche les enjeux de continuité digitale de la chaîne de valeur de l’Aéronautique.

5.2.4.Le développement des solutions

Le Groupe confirme son objectif de continuer à développer des activités d’édition dans les domaines de la gestion des Ressources Humaines et de l’immobilier (Sopra HR Software et Sopra Real Estate Software) et d’intégration de solutions. Les efforts sont poursuivis sur l’enrichissement fonctionnel des offres, leur adaptation pour le Cloud, l’exposition des données et des services via API, l’intégration des nouvelles technologies digitales, le développement des services opérés et l’expansion géographique.

Les directions des entités software ont confirmé l’intérêt de définir un Projet Software qui aille au-delà d’un simple pôle de reporting et de contrôle.

5.2.5.Les politiques d’acquisitions

Le Groupe procède régulièrement à des acquisitions ciblées pour enrichir ses offres et savoir-faire ou pour se renforcer dans certaines géographies. Il pourra dans ce contexte mener des opérations de croissance externe plus significatives.

5.2.6.La déclinaison dans la stratégie des ambitions du Groupe en matière de Responsabilité d’Entreprise

Sopra Steria est engagé de longue date sur la voie de la Responsabilité d’Entreprise. La progression du Groupe sur le chemin de la durabilité repose sur une approche globale qui tient compte des impacts de nos activités sur l'environnement et la société, et inclut :

• une politique sociale fondée sur la diversité, l’équité et l’inclusion afin d’être un employeur de référence ;
• une trajectoire environnementale exigeante, via l’atténuation de l’impact de nos activités sur l’environnement et la contribution à la lutte contre le changement climatique ;
• une démarche éthique dans notre fonctionnement au quotidien et dans toutes nos activités ;
• un soutien au plus près des communautés locales grâce à nos actions de solidarité, centrées sur l’éducation et l'inclusion numérique.

Nous déployons les engagements sociaux, environnementaux, éthiques et solidaires du Groupe sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en incluant la responsabilisation de nos fournisseurs, et plaçons le numérique au service de cette ambition pour proposer des services et des solutions plus responsables et sources de valeur durable.

Les engagements du Groupe sont guidés par trois enjeux prioritaires, déclinés en objectifs qualitatifs et quantitatifs et revus régulièrement pour tenir compte de l'avancée des connaissances scientifiques, des évolutions du contexte externe et des enjeux de société :

• contribution à la lutte contre le changement climatique, en suivant deux orientations complémentaires : 
  • l'atténuation de l'empreinte environnementale (à la fois celle du Groupe via notre stratégie Net Zéro, et celle de nos clients par l'évaluation et l'optimisation de l'impact environnemental des solutions numériques proposées, construites ou opérées pour leur compte) et,
  • l'adaptation aux enjeux de transition écologique (par l'émergence des solutions, outils, services et projets innovants en faveur de l'environnement et du climat) ;
• politique volontariste de féminisation du management et de création d'un environnement favorable à l'égalité professionnelle et à l'égalité des chances ;
• intégration des enjeux du Numérique responsable et durable dans les différentes activités du Groupe et dans la proposition de valeur à l'égard des parties intéressées, en particulier les clients et les fournisseurs.

5.3.Objectifs stratégiques à moyen terme

Sopra Steria compte renforcer son développement en Europe dans les solutions et services du numérique et concentrer ses investissements sur le conseil et le digital dans ses marchés verticaux stratégiques : services financiers, défense & sécurité, aéronautique, espace, secteur public. L’ambition du Groupe est de devenir, face aux acteurs mondiaux, une véritable alternative européenne, notamment sur les enjeux de souveraineté digitale, pour les grands donneurs d’ordre européens dans ses marchés verticaux stratégiques.

La réalisation du projet s’inscrit dans un marché porteur sur le moyen terme pour les services du numérique, dynamisés par le besoin de transformation digitale des entreprises et des administrations qui cherchent à optimiser leurs processus et à renforcer leur résilience.

6.Résultats annuels 2023

6.1.Commentaires sur les performances 2023

Cyril Malargé, Directeur Général de Sopra Steria Group, a déclaré : « Grâce à l’engagement de ses 56 000 collaborateurs qui œuvrent au quotidien à la transformation digitale de ses clients, Sopra Steria a réalisé un très bon exercice 2023. Je tiens à féliciter et remercier toutes les équipes pour les résultats obtenus.

Nous avons largement atteint les objectifs financiers que nous nous étions fixés.

Nous avons réalisé des avancées majeures sur différents chantiers de transformation : développement du conseil, montée en valeur de nos offres technologiques, évolution progressive de notre modèle opérationnel, renforcement de notre politique de ressources humaines, amélioration de notre efficacité opérationnelle. Nous allons poursuivre et amplifier nos actions dans ces domaines au cours des prochains trimestres.

Nous avons lancé dès le 1er semestre 2023 un grand programme, baptisé rAIse®, d’adoption de l’intelligence artificielle générative. Il touche à la fois l’ensemble de nos forces de conseil métiers, nos outils de développement internes et notre stratégie de partenariats.

Grâce à l’acquisition de CS Group nous avons considérablement renforcé nos positions dans les domaines de la défense & sécurité et créé une nouvelle position dans le secteur de l’espace qui présente un fort potentiel de développement. Les acquisitions de Tobania et d’Ordina nous ont permis d’établir une présence clé au BeNeLux, avec plus de 4 000 collaborateurs et près de 700 M€ de chiffre d’affaires sur année pleine.

Je suis enfin très fier du référencement confirmé, pour la 7ème année consécutive, dans la liste A du CDP(9) des entreprises les plus transparentes et les plus actives au monde en matière de lutte contre le changement climatique.

En 2024, nos priorités sont claires : réussir l’intégration des sociétés acquises, mettre en œuvre le projet de cession des activités de software bancaire que nous venons d’annoncer, accélérer sur nos chantiers de transformation interne, accroître notre performance. »

Détail de la performance opérationnelle 2023

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 5 805,3 M€, en croissance de 13,8 %. Cette évolution inclut un effet périmètre positif de 420,6 M€ et un impact négatif des variations de devises de 74 M€. À périmètre et taux de change constants, la croissance du chiffre d’affaires a été de 6,6 %. 

Le Résultat opérationnel d’activité s’est établi à à 548,2 M€, en hausse de 21,0 % par rapport à 2022. Le taux de marge opérationnelle d’activité a augmenté de 0,5 point à 9,4 % (8,9 % en 2022).

Le pôle France (41 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires a fortement progressé de 16,9 % pour atteindre 2 384,3 M€. CS Group a été consolidée sur dix mois et a contribué au chiffre d’affaires à hauteur de 257,4 M€ grâce à une croissance de 10,2 % de son activité. Hors variation de périmètre, la croissance organique s’est élevée à 5,0 %. Le 4ème trimestre fait apparaître une décélération mais reste en croissance avec une activité en progression organique de 2,3 %. Sur l’ensemble de l’année, les marchés verticaux les plus dynamiques ont été la défense, l’aéronautique et les transports. Le taux de marge opérationnelle d’activité s’est établi à 9,6 % (10,0 % en 2022). Comme attendu, la consolidation de CS Group a eu un impact dilutif sur le taux de marge de l’exercice. Les effets des complémentarités opérationnelles sont attendus à partir de 2024.

Au Royaume-Uni (16 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires s’est élevé à 940,9 M€, en croissance organique de 7,7 %, tiré par le secteur aéronautique, défense et sécurité, en croissance de 23,1 %, ainsi que par NHS SBS et SSCL, les deux plateformes de business process services pour le secteur public qui ont enregistré des croissances de respectivement 9,7 % et 15,3 %. Le secteur privé a enregistré une croissance de 2,4 % sur l’année. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est amélioré de 0,5 point pour s’établir à 11,0 %.

Sur le pôle Autre Europe (30 % du chiffre d’affaires du Groupe) le chiffre d’affaires a augmenté de 18,6 % pour atteindre 1 746,9 M€. A taux de change et périmètre constants, l’activité a progressé de 8,8 %. Les entités les plus dynamiques ont été la Scandinavie et l’Espagne avec des taux de croissance à deux chiffres. À la suite de la consolidation d’Ordina sur le dernier trimestre 2023, la zone BeNeLux a représenté un chiffre d’affaires annuel de 309,7 M€, en croissance organique de 5,3 %. Le taux de marge opérationnelle d’activité de l’ensemble du pôle s’est établi à 8,7 %, en progression de 2,5 points par rapport à 2022 (6,2 %).

Le chiffre d’affaires de Sopra Banking Software (8 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’est établi à 445,1 M€, en progression organique de 4,8 % grâce notamment aux offres digitales des deux plateformes Sopra Banking Platform et Sopra Financing Platform. Cette dynamique a généré une hausse de 9,8 % du chiffre d’affaires souscriptions. Le chiffre d’affaires software a progressé de 4,2 % et l’activité de services de 5,8 %. Le taux de marge opérationnelle d’activité s’est établi à 5,4 %, comme prévu, en retrait modéré par rapport au 6,5 % de 2022.

Le chiffre d’affaires du pôle Autres Solutions (5 % du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré un chiffre d’affaires de 288,2 M€, en croissance organique de 5,9 %. L’activité des solutions dédiées aux ressources humaines a progressé de 6,7 %. L’activité des solutions dédiées à l’immobilier a affiché une croissance de 4,1 %. Le taux de marge opérationnelle d’activité a progressé de 0,7 point pour s’élever à 13,7 % (13,0 % en 2022). 

6.2.Commentaires sur la formation du résultat net – part du Groupe et sur la situation financière de l’exercice 2023

Le Résultat opérationnel courant s’est élevé à 467,2 M€, en hausse de 17,5 %. Il intègre une charge de 43,0 M€ liée aux paiements fondés en actions, dont la hausse s’explique principalement par celle du cours de l’action Sopra Steria sur l’exercice 2023. Il intègre également une charge de 38,0 M€ d’amortissements liés aux actifs incorporels affectés.

Le résultat opérationnel s’est établi à 329,9 M€ contre 361,3 M€ en 2022 après la prise en compte de - 137,4 M€ d’autres produits et charges opérationnels (36,3 M€ en 2022) qui intègrent une dépréciation d’actifs de 89 M€ relative à Sopra Banking Software. Cette charge non récurrente et sans impact cash n’a pas d’incidence sur la proposition de dividendes relative à l’exercice 2023.

Les charges financières nettes se sont élevées à 35,9 M€ (14,4 M€ en 2022) portées par l’augmentation de la dette financière liée au financement des acquisitions et par la hausse des taux d’intérêts.

La charge d’impôt s’est élevée à 111,7 M€ faisant apparaître un taux d’imposition effectif de 38,0 %. Après retraitement des éléments non récurrents, le taux d’imposition normatif est estimé à 25 % en 2023.

Le résultat net des entreprises associées a été de 6,7 M€ (- 14,7 M€ en 2022). 

Les intérêts minoritaires se sont élevés à 5,4 M€. SSCL étant détenue à 100 % suite à l’acquisition des 25 % auparavant détenus par le Cabinet Office britannique, aucun intérêt minoritaire n’a été reconnu.

Le résultat net part du Groupe s’est établi à 183,7 M€ (247,8 M€ en 2022).

Retraité de la dépréciation relative à Sopra Banking Software, le résultat net part du Groupe 2023 aurait été de 272,7 M€, soit 10,0 % de plus qu’en 2022.

Le résultat de base par action s’est établi à 9,08 € (12,23 € en 2022). Retraité de la dépréciation d’actif, le résultat de base par action aurait été de 13,48 €.

Le flux net de trésorerie disponible a été très solide à 390,2 M€ notamment grâce à une hausse de l’EBITDA de 21,2 %, une gestion stricte du délai moyen de règlement des comptes clients et des encaissements nets anticipés.

La dette financière nette, s’est établie à 946,0 M€. Elle intègre les décaissements liés aux acquisitions de CS Group, Tobania, Ordina et SSCL. A fin décembre 2023, elle représentait 49,1 % des capitaux propres et 1,5 fois l’EBITDA pro forma 2023 avant impact IFRS 16 (covenant financier fixé à 3 fois maximum). 

6.3.Dividende proposé au titre de l’exercice 2023

Sopra Steria proposera à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires la distribution d’un dividende(10) de 4,65 € par action contre 4,30 € au titre de l’exercice 2022.

6.4.Effectifs

A la fin décembre 2023, l’effectif net était de 55 833 personnes à comparer à 49 690 personnes à fin 2022. L’effectif des centres de services internationaux s’est établi à 9 202 collaborateurs.

Le taux d’attrition de l’effectif s’est établi à 14,0 % à comparer à 17,0 % en 2022.

6.5.Empreinte sociale et environnementale

Sopra Steria envisage sa contribution à la société de façon durable, humaine et éclairée considérant que le numérique est une source d’opportunités et de progrès s’il est associé à l’humain.

Dans le domaine de l’environnement, le CDP a confirmé en février 2024, pour la 7ème année consécutive, la place de Sopra Steria dans la « liste A » des entreprises les plus transparentes et les plus actives au monde en matière de lutte contre le changement climatique. Cette reconnaissance prend notamment en compte le nouvel objectif(11) Net-Zero de réduction d’ici à 2030 des émissions de gaz à effet de serre du Groupe à hauteur de 52 % pour les scopes 1 & 2 et à hauteur de 37,5 % pour le scope 3. A fin décembre 2023, le taux de réduction est de 63,6 % sur les scopes 1 & 2 et de 9,8 % sur le scope 3. La consommation énergétique du Groupe a, par exemple, été réduite de 20 % par rapport à 2021.

Dans le domaine social, en ce qui concerne la politique de féminisation, l’année 2023 a été marquée par une progression de 0,4 point de la proportion de femmes dans l’effectif (33,5 %), une hausse de la proportion de femmes recrutées et promues ainsi que par une hausse de 1,1 point à 21,5 % de la part des femmes dans la population constituée des 10 % de collaborateurs à plus haute responsabilité.

Dans le domaine des ressources humaines, l’enquête Great Place To Work® menée annuellement a montré en 2023 que 77 % des collaborateurs déclarent que Sopra Steria est une entreprise où il fait bon travailler, ce qui permet de placer une grande majorité des entités du Groupe parmi les sociétés éligibles à la certification Great Place To Work®.

6.6.Objectifs 2024

• Croissance organique annuelle du chiffre d’affaires comprise entre 2 % et 4 %, intégrant un 1er trimestre relativement stable ;
• Taux de marge opérationnelle d’activité compris entre 9,5 % et 10,0 %, intégrant un effet dilutif lié aux acquisitions récentes d’environ 0,2 point ;
• Un flux net de trésorerie disponible supérieur à 350 M€.

6.7.Opérations de croissance externe et acquisitions au cours de l’exercice 2023

Au cours de l’exercice 2023, Sopra Steria a annoncé les principales opérations suivantes :

• CS Group – Le 28 février 2023, Sopra Steria Group SA a pris le contrôle de CS Group. Cette acquisition a été réalisée par l’acquisition d’un bloc principal représentant 29,73 % du capital et par l’exercice des promesses de vente consenties le 27 juillet 2022 portant sur 29,15 % et 6,38 % du capital de la société. A l’issue de ces acquisitions et compte tenu des 9,80 % du capital déjà détenu, le Groupe dispose d’un bloc de contrôle de 75,06 % au 28 février 2023. Par la suite, le Groupe a mis en oeuvre une offre publique d’achat simplifiée et une offre publique de retrait. L’ensemble de ces opérations ont été réalisées sur la base d’un prix unitaire de 11,50 € par action ordinaire. Le Groupe détient 100 % de CS Group au 31 décembre 2023.
• CS Group est un acteur de référence dans la conception, l’intégration et l’exploitation de systèmes critiques dans les domaines de la défense et de la sécurité, du spatial et de l’énergie nucléaire. Il renforce aussi les positions du Groupe en France dans les domaines de la cybersécurité et de l’aéronautique mais aussi de la souveraineté et de la confiance numérique. Il est rattaché à l’unité génératrice de trésorerie France.
• Tobania – Le 2 mars 2023, le Groupe a réalisé, par l’intermédiaire de sa filiale Sopra Steria Benelux, l’acquisition de 100 % de Assua NV et de ses filiales opérationnelles Tobania NV et Python Predictions BV en Belgique. Ce regroupement permet d’étendre la couverture des services du numérique du marché belge, de doubler la part de marché afin de figurer parmi ses principaux acteurs. Les sociétés acquises sont rattachées à l’unité génératrice de trésorerie Benelux.
• Ordina – A l'issue de l'offre publique ouverte le 19 juillet 2023, le Groupe a pris le contrôle de l'ESN néerlandaise Ordina au 4 octobre 2023. Au 31 décembre 2023, il en détient 100 %. Ordina est présent aux Pays-Bas, en Belgique et au Luxembourg. Combiné aux activités du Groupe en Belux et à celles acquises de Tobania en Belgique, ce regroupement crée un partenaire de premier choix des services digitaux dans la région Benelux. Les activités et les marchés adressés par Ordina sont très proches de ceux du Groupe. La région Benelux est désormais dirigée depuis les Pays-Bas. Ordina fait partie de l'unité génératrice de trésorerie Benelux.
• Connectiv‑IT – Le 4 avril 2023, Sopra Steria Group SA a acquis en France 100 % de Connectiv‑IT, éditeur de logiciel français spécialisé sur le pilotage de la Supply Chain et du Maintien en Condition Opérationnelle dans les secteurs de l’aéronautique et de la Défense.
• Marin IT – Sopra Steria AS, filiale norvégienne du Groupe, a acquis au cours du mois de septembre 100 % de Marin IT. Cette société était auparavant la filiale de services informatiques des sociétés norvégiennes DOF Group ASA et Austevoll Seafood ASA.
• Sopra Steria Ré 2 – Le 21 décembre 2023, Sopra Steria Groupe SA a fait l'acquisition de la société de réassurance Sopra Steria Ré 2.

6.8.Équipements

54,1 M€ ont été investis en 2023 en équipements d’infrastructure et en équipements techniques, contre 55,3 M€ en 2022.

Ces investissements se décomposent de la façon suivante :

• terrains et constructions : 0,1 M€ ;
• agencements et mobiliers : 36,3 M€ ;
• informatiques : 17,7 M€.

7.Évolutions postérieures à la clôture

• Le 21 février 2024 à 18h15 – Sopra Steria a annoncé le projet de cession à Axway Software de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant un périmètre d’environ 340 M€ de chiffre d’affaires, pour une valeur d’entreprise de 330 M€. Cette décision s’accompagne du projet de cession à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway actuellement détenus par Sopra Steria à un prix de 26,5 € par action pour un montant de 95,9 M€.
  Sopra Steria développe un modèle indépendant et créateur de valeur durable pour ses parties prenantes. Dans ce cadre, le Groupe clarifie sa stratégie avec l’annonce du projet de cession de ses activités de software bancaire.
• L’objectif est de réaliser ces opérations avant la fin du 2ème trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3ème trimestre 2024. Elles seront subordonnées à l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l’AMF relative à l’absence d’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique, et à l’approbation par l’AMF du prospectus qui sera soumis par Axway dans le cadre de son augmentation de capital.

Aucun autre évènement n’est intervenu postérieurement à la clôture de l’exercice 2023.

8.Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2023

9.Organisation du Groupe

La gouvernance de Sopra Steria Group s’articule autour du Conseil d’administration, du Président et du Directeur général.

L’organisation s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des structures non permanentes en charge des affaires et projets.

Sopra GMT, holding animatrice du Groupe, participe activement à la conduite des opérations du Groupe à travers :

• sa présence au Conseil d’administration et à ses trois comités ;
• une convention d’assistance tripartite conclue avec Sopra Steria et Axway, portant sur des prestations ayant trait à la réflexion stratégique, à la coordination de la politique générale entre Sopra Steria et Axway, au développement des synergies entre ces deux sociétés ainsi que sur des prestations de conseil et d’assistance notamment en matière de finance et de contrôle.

9.1.Structure permanente

La structure permanente du Groupe est fondée sur une organisation à quatre niveaux opérationnels et sur des structures fonctionnelles.

9.1.1.Niveau 1 : La Direction générale et le Comité Exécutif

La Direction générale est exercée par Monsieur  Cyril Malargé depuis le 1er mars 2022.

Le Comité Exécutif (le Comex) est piloté par le Directeur général. Il est composé des Directeurs des grandes entités opérationnelles et fonctionnelles.

Les 18 membres du Comex de Sopra Steria Group supervisent l’organisation, le système de pilotage, les grandes affaires et les fonctions et entités supports du Groupe. Le Comex participe à la réflexion stratégique du Groupe et à sa mise en œuvre. Il comprend trois femmes.

Membres du Comité Exécutif Sopra Steria :

• Cyril Malargé, Directeur général
• Laurent Giovachini, Directeur général adjoint, Vertical Défense & Sécurité
• Eric Pasquier, Démarche stratégique, Software et solutions
• Fabrice Asvazadourian, Sopra Steria Next
• Yvane Bernard-Hulin, Juridique
• Eric Bierry, Sopra Banking Software
• Pierre-Yves Commanay, Europe Continentale
• Dominique Lapère, Industrialisation
• Axelle Lemaire, Responsabilité d’entreprise
• Béatrice Mandine, Communication
• Jo Maes, Benelux
• Louis-Maxime Nègre, Ressources Humaines
• John Neilson, Royaume-Uni
• Xavier Pecquet, Grands comptes et partenariats, Vertical Aeroline
• Kjell Rusti, Scandinavie
• Mohammed Sijelmassi, Technologie
• Etienne du Vignaux, Finance
• Grégory Wintrebert, France

Le Comité de direction Groupe (CODIR) est composé des membres du Comex et de 44 directeurs opérationnels et fonctionnels. Le CODIR comprend neuf femmes.

9.1.2.Niveau 2 : Les filiales ou pays

Ce sont les grandes entités opérationnelles. Leur périmètre correspond soit à un métier soit à une géographie :

• le métier (Conseil et Intégration de systèmes, Édition de solutions métiers, Gestion des infrastructures et Cloud Services, Services de cybersécurité et exécution des processus métier (BPS) ;
• la géographie (pays).

Ces entités sont dirigées par un Comité de direction propre qui regroupe notamment le Directeur et le management des entités de niveau 3.

9.1.3.Niveau 3 : La division

Chaque pays ou filiale est constitué de divisions suivant deux critères possibles :

• le secteur économique ;
• la géographie (régions).

9.1.4.Niveau 4 : Les agences

Chaque division regroupe des agences qui constituent les unités économiques de base de l’organisation. Elles fonctionnent en centres de profit et disposent d’une réelle autonomie. Elles sont responsables de leurs Ressources Humaines, de leur budget, de leur compte de résultat. Le pilotage commercial et des Ressources Humaines se fait de façon hebdomadaire et le pilotage économique (compte d’exploitation et budget) est suivi mensuellement.

Le schéma ci-après illustre les quatre principaux niveaux de la structure permanente :

9.1.5.Supports opérationnels

L’organisation opérationnelle est renforcée par les entités de supports opérationnels en charge de conduire les grandes transformations :

• la Direction Grands Comptes & Partenariats (DGCP) chargée de promouvoir la politique « Grands comptes » et de développer les relations avec les partenaires. Cette Direction a pour mission de coordonner les démarches commerciales et de production auprès de nos grands clients notamment lorsque différentes entités sont impliquées ;
• le Digital Transformation Office (DTO) chargé de définir et de conduire la transformation numérique du Groupe. Il anime également la démarche d’innovation du Groupe ;
• la Direction industrielle chargée de l’industrialisation des méthodes de travail et de l’organisation de la sous-traitance sur les plates-formes X-Shore. Elle contrôle également la bonne exécution des projets.

9.1.6.Structures fonctionnelles

Les Directions fonctionnelles sont la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Communication et du Marketing, la Direction Responsabilité d’Entreprise et du Développement Durable, la Direction du Contrôle Interne, la Direction Financière, la Direction Juridique, la Direction de l’Immobilier, la Direction des Achats et la Direction des Systèmes d’Information.

Ces fonctions centralisées assurent la cohérence de l’ensemble du Groupe. Elles sont garantes des valeurs du Groupe, au service des entités opérationnelles, et dépendent directement de la Direction générale.

Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles. Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier.

9.1.7.Une organisation industrielle solide et efficace

Sopra Steria assure la maîtrise d’œuvre de programmes et de projets complexes et de grande envergure sur un marché où les engagements se renforcent et se globalisent. Le spectre de compétences du Groupe est de plus en plus large pour servir des projets multisites générant de forts gains de productivité dans des modèles de delivery garantissant au client une structure de coût optimum.

Sopra Steria s’appuie sur une démarche de production industrielle, soutenue par cinq leviers :

• la culture de production : transmission du savoir-faire et du savoir être sur le terrain ;
• le choix des femmes et des hommes : les Ressources Humaines sont au centre du dispositif, en assurant la formation, le soutien et la montée en compétences de chacun des collaborateurs ;
• l’organisation : la Direction industrielle et ses relais dans les Business Units contrôlent la qualité et la performance de la production, identifient et traitent les risques, appuient les responsables de projet et déploient les procédés de production industrialisés ;
• un socle industriel à l’état de l’art : le Delivery Rule Book (DRB), la Digital Enablement Platform (DEP) et les Systèmes Qualité des différentes entités ;
• le Global Delivery Model : rationalisation de la production par la mutualisation des ressources et des savoir-faire au sein de centres de services, localisation des prestations en fonction des besoins de chaque client (services de proximité et centres de compétences dans les différentes entités, Centre de services partagés nearshore en Espagne et en Pologne ou Centres de services partagés Offshore en Inde).

9.2.Structures non permanentes : affaires et projets

L’organisation du Groupe doit rester souple et s’adapter à l’évolution des marchés pour la bonne réalisation des affaires.

Celles-ci sont traitées par des équipes non permanentes :

• à l’intérieur des entités ;
• sous la responsabilité d’une entité pilote, en synergie avec plusieurs autres entités.

Chaque affaire est organisée et fonctionne en vue d’un objectif fondamental : le service au client, la réussite économique et la contribution à la croissance générale du Groupe.

Les grands projets peuvent, en fonction de leurs spécificités (taille, domaine d’expertise, importance géographique), être logés soit au niveau de l’agence, soit au niveau de la division, soit au niveau de la filiale ou du pays, soit au niveau de la Direction générale. Certaines grandes affaires requérant la synergie de plusieurs agences peuvent occasionner la création d’une division.

2.Facteurs de risques et contrôle interne

1.Facteurs de risques

1.1.Identification et évaluation des risques

Dans le Groupe, la gestion des risques fait partie intégrante des processus de pilotage des activités à tous les niveaux, de l'unité projet jusqu'au Corporate. Les risques sont gérés d’abord localement, là où ils pourraient se matérialiser, avant d’être considérés globalement, pour ceux dont la gestion remonte au niveau du Groupe, en relation avec sa capacité à intervenir pour les maîtriser ou à les accepter. Dans tous les cas, le niveau de risques doit rester en cohérence avec le projet du Groupe, servir son positionnement et poursuivre un objectif de progression à moyen terme. Une prise de risques dépassant potentiellement l’entité concernée nécessite l’autorisation du niveau supérieur. Pour illustrer le cas des opportunités commerciales, le management local doit nécessairement solliciter l’avis et l’appui du Groupe si les montants en jeu, l’indisponibilité des ressources nécessaires, l’importance des investissements, la maturité et le cadre organisationnel du client et/ou la modification du modèle d’affaires risquent d’entraîner des répercussions sur la performance et/ou l’image du Groupe. L’approche par les risques est omniprésente dans les méthodologies d’ingénierie utilisées dans les métiers du Groupe, ce qui participe à la bonne diffusion de cette culture de la gestion des risques. 

L’identification des risques, l’évaluation et le suivi de la mise en œuvre des plans d’atténuation associés sont donc menés en permanence par les différentes unités opérationnelles et fonctionnelles au travers du système de pilotage. Ce système, pilier du dispositif de gestion des risques du Groupe, est fondé sur des séquences tenues à tous les niveaux de l’organisation à des rythmes réguliers : hebdomadaire, mensuel et annuel, correspondant respectivement aux différents horizons envisagés : mensuel, annuel et pluriannuel (voir description au paragraphe 3.3.2 du présent chapitre page 48). Ces séquences permettent de partager une vision globale, c’est-à-dire la prise en compte des opportunités et des risques sur tous les plans (stratégique et de marché, opérationnel, social, conformité, etc.). Elles sont synchronisées pour permettre la consolidation aux niveaux supérieurs. 

Annuellement, concomitamment aux séquences annuelles, les informations recueillies au niveau du Groupe sont utilisées pour la mise à jour de la cartographie générale des risques. L’exercice, coordonné par la Direction du Contrôle Interne, consiste à identifier les risques qui pourraient limiter la capacité de Sopra Steria à atteindre ses objectifs et réaliser son Projet d’Entreprise, à apprécier la probabilité de les voir se matérialiser et l’ampleur estimée de leur impact négatif.

Les risques sont évalués sur une échelle à quatre niveaux : faible, moyenne, élevée, très élevée pour la probabilité ; mineur, modéré, majeur, grave pour l’impact. S'agissant de l'impact, plusieurs dimensions sont prises en compte : l'impact financier sur le résultat opérationnel, le niveau de perturbation des opérations, l'étendue des répercussions réputationnelles. L’horizon temporel retenu depuis cet exercice est de trois ans, à la place de 5 ans précédemment.

Cette analyse est fondée sur l'expertise des contributeurs, sur l’analyse de données historiques et prévisionnelles, ainsi que sur les travaux de veille sur les évolutions de l’environnement externe. Les principaux managers opérationnels et fonctionnels du Groupe sont associés au travers d’entretiens individuels et d’ateliers collectifs de validation. Les résultats sont discutés in fine au Comité Exécutif du Groupe puis font l'objet d'une présentation par la Direction du Contrôle Interne au Comité d’audit du Conseil d’administration.

La cartographie porte sur l’ensemble des risques internes et externes, intégrant les enjeux financiers et extra-financiers. Ces derniers sont traités de la même manière que les autres risques. Les cartographies spécifiques aux risques de corruption et de trafic d’influence et aux risques liés au devoir de vigilance viennent alimenter la cartographie générale des risques.

Les risques les plus importants, spécifiques à Sopra Steria, sont présentés ci-après, par catégorie et par ordre décroissant de criticité (résultant du croisement entre la probabilité de survenance et de l’ampleur estimée de leur impact), en prenant en compte les mesures d’atténuation mises en œuvre. Cette présentation des risques résiduels n’a donc pas vocation à présenter l’ensemble des risques de Sopra Steria. L’appréciation de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes, de l’évolution des activités ou de l’évolution des effets des mesures de maîtrise des risques.

Pour chacun des risques, le descriptif du risque est précisé en expliquant de quelle manière il pourrait affecter Sopra Steria ainsi que les principaux éléments de maîtrise du risque, à savoir, la gouvernance, les politiques, les procédures et les contrôles et plans d'action dédiés.

1.2.Présentation synthétique des facteurs de risques

Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation en termes d’importance résiduelle selon une échelle à trois niveaux, de moins important () à plus important ().

1.3.Présentation détaillée des facteurs de risques

1.3.1.Risques liés à la stratégie et à l’environnement externe

Degré d’importance résiduelle : ●●●

Description du risque

La dynamique d'évolution des technologies et des écosystèmes nécessite pour le Groupe de se transformer et de s'adapter au juste moment pour répondre pertinemment aux attentes des clients en matière de transformation numérique. Les clients demandent à être plus agiles, repensant fréquemment leur modèle d’affaires, leurs organisations et leurs ressources. Ces évolutions concernent tous les métiers du Groupe.

Une incapacité du Groupe à anticiper puis à structurer ces évolutions, un positionnement non adapté et/ou des difficultés dans la mise en œuvre de sa stratégie d'offres pourraient fortement impacter la performance financière et l’image du Groupe et, en définitive, remettre en cause la stratégie.

Gestion du risque

Degré d’importance résiduelle : ●●

Description du risque

La stratégie du développement du Groupe repose en partie sur sa capacité à bien identifier des cibles potentielles d’acquisition et à les intégrer dans son offre globale que ce soit pour la compléter ou pour l’améliorer. Toute difficulté majeure à intégrer les sociétés, à dégager les synergies escomptées, à fidéliser le personnel des entités acquises ou à rentabiliser ces acquisitions à l’avenir serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les résultats financiers et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Degré d’importance résiduelle : ●

Description du risque

De manière générale, l’incertitude de la situation économique en Europe ainsi que d’éventuelles opérations de concentration au sein des différents secteurs d'activités des clients de Sopra Steria, un ralentissement d’activité d’un client ou d’un secteur majeur pourraient impacter négativement le Groupe. Une évolution défavorable des indicateurs macro‑économiques, le contexte inflationniste conduisant notamment à des augmentations des taux d’intérêts, ainsi que la hausse des coûts de l’énergie contribuent à accroître ce risque. 

Pour faire face à ces pressions budgétaires, un client majeur, voire l’ensemble d’un secteur pourrait en effet être amené à limiter ses projets d’investissements informatiques, entraînant pour le Groupe la perte du chiffre d’affaires associé et obligeant à replacer les équipes en place, risque d’autant plus difficile à gérer si les fluctuations à la baisse n’ont pu être anticipées.

Parmi les principaux clients du Groupe figurent Airbus Group, Banque Postale, BNP, CNAM, Crédit Agricole, Department for Work & Pensions, EDF, Home Office, Metropolitan Police, Ministère de l’Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique, Ministère de l'Intérieur et des Outre-mer, Ministère de la Justice, Ministère des Armées, Ministry of Defence, Ministry of Justice, National Health Service, Orange, SNCF, Société Générale, Sparda Banken.

En 2023, le premier client représentait 8,7 % du chiffre d’affaires du Groupe, les cinq premiers clients 21,1 % et les dix premiers 31,4 %.

Gestion du risque

Degré d’importance résiduelle : ●

Description du risque

Compte tenu de sa taille, de ses implantations géographiques multiples, de positions sur des projets au cœur des systèmes d’information de nos clients et fortement visibles de leurs clients finaux (exemples : activités des plateformes au Royaume-Uni, grands projets de transformation dans le secteur public, activités d’externalisation de la paie), le Groupe pourrait être de plus en plus exposé à la circulation dans les média d’informations négatives non fondées, potentiellement amplifiées par des parties prenantes, externes ou internes dans la presse ou sur les réseaux sociaux.

Si le Groupe venait à faire l’objet d’une couverture médiatique préjudiciable ou de messages négatifs, ceux-ci pourraient avoir des conséquences négatives sur l’image et l’attractivité du groupe et se répercuter sur ses performances financières.

Gestion du risque

1.3.2. Risques liés aux activités opérationnelles

Degré d’importance résiduelle : ●●●

Description du risque

Le Groupe pourrait être confronté à des crises exogènes majeures susceptibles de générer des perturbations pour le Groupe. Il peut s’agir d’un événement systémique tel qu’une crise politique ou sociale modifiant profondément les conditions d’activité dans un ou plusieurs pays d’implantation, d’une crise sanitaire majeure, de phénomènes naturels liés au changement climatique dont la fréquence va indéniablement s’accroître, d’une cyberattaque globale ou d’un accident majeur rendant largement indisponibles les infrastructures physiques et/ou informatiques et de communication.

La défaillance des plans de prévention et/ou du processus de gestion de crise ou une réponse inadaptée à la crise pourrait entraîner des répercussions très conséquentes sur le plan économique et opérationnel et porter gravement atteinte à la réputation du Groupe.

Gestion du risque

Degré d’importance résiduelle : ●●

Description du risque

Une campagne de phishing, l’exploitation d’une faille de sécurité dans des infrastructures techniques ou des solutions utilisées par Sopra Steria sont des exemples de cyberattaques. Elles peuvent conduire à une panne ou une compromission des systèmes essentiels pour les activités contractuellement agréées avec les clients et/ou pour les opérations internes du Groupe ; à la perte, l’altération ou la divulgation de données. Une cyberattaque chez un client, occasionnée même indirectement par une prestation fournie par le Groupe, pourrait pareillement avoir des répercussions majeures pour Sopra Steria.

Ce risque s’accroît inévitablement dans le contexte d'accélération de la transformation numérique (incluant les services hébergés dans le Cloud et les technologies mobiles). Le changement à grande échelle des modes de travail depuis la crise sanitaire est aussi un facteur d’augmentation des menaces cyber. Ces cyberattaques menées par des acteurs malveillants (hackers, organisations criminelles ou liées à des états) sont en constante augmentation. L'utilisation de l’intelligence artificielle pourrait agir à la fois sur leur fréquence et leur sophistication via les marketplaces illégales dédiées. Cette tendance ne devrait que s’amplifier à l’avenir. Les enjeux se sont aussi renforcés du fait des tensions géopolitiques accrues et de l’accroissement des attaques par des Cyber activistes sur les infrastructures mondiales.

Ces risques sont importants en termes de probabilité et d’impact et sont au cœur des enjeux stratégiques de Sopra Steria. Leur impact potentiel cumule des conséquences financières de réclamations client relatives aux engagements contractuels, des interruptions d’opérations internes, des frais de recouvrements élevés liés à un incident, des non-conformités réglementaires, mais aussi des retombées négatives sur la réputation du Groupe et la perte potentielle de marchés futurs.

Gestion du risque

Degré d’importance résiduelle : ●●

Description du risque

Dans le cadre de projets au forfait ou de services managés ou opérés, la non-qualité ou la non-conformité du niveau de service attendu pour les prestations et défini dans les contrats peuvent engendrer différents risques pour Sopra Steria : surcoûts, pénalités contractuelles, réclamations client, demandes de dommages et intérêts, non-paiements, risques de résiliation anticipée du contrat, risques d’image. Ce type d’engagement représente plus des deux tiers du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

Il est à noter que dans l’environnement actuel, les exigences clients deviennent de plus en plus complexes, du fait de la rapidité d’exécution, l’agilité requise et la technicité des solutions, mais aussi en raison d’environnements réglementés, par exemple pour le secteur financier. Ces exigences intègrent de façon plus prégnante, les enjeux de responsabilité d’entreprise, en particulier de réduction de l’empreinte environnementale des systèmes d’information développés ou managés.

Une mauvaise appréciation de l’ampleur des travaux à effectuer, une sous-estimation du coût de réalisation, une mauvaise estimation des solutions techniques à mettre en œuvre peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou un dépassement des délais contractuellement prévus. Ce retard peut lui-même entraîner des pénalités et/ou un dépassement du budget prévu, engendrant des surcoûts et impactant potentiellement la marge des opérations.

Gestion du risque

1.3.3. Risques liés aux Ressources Humaines

Degré d’importance résiduelle : ●●

Description du risque

Le groupe Sopra Steria place ses collaborateurs au cœur de son Projet d'Entreprise. Ses ambitions de croissance doivent se réaliser dans un contexte de rareté des expertises et d’exigences accrues de la part des candidats et des collaborateurs en termes de qualité de vie au travail, d’équilibre vie professionnelle - vie privée et d’engagement responsable et durable, notamment pour la limitation des impacts environnementaux des activités. Ce mouvement est également soutenu par le développement du numérique (connectivité, plateformes collaboratives...) qui transforme les usages et atténue un certain nombre de contraintes, notamment géographiques ou de proximité physique.

Une incapacité à optimiser autant que nécessaire les dispositifs de recrutement pourrait compromettre notre capacité à attirer les talents dont nous avons besoin et pourraient ne pas permettre de servir, comme souhaité, la stratégie du Groupe, ses objectifs de croissance et de performance financière.

Gestion du risque

Degré d’importance résiduelle : ●●

Description du risque

Le développement des compétences de nos collaborateurs et de nos managers et la capacité à retenir les personnes clés qualifiées sont les facteurs essentiels de l’adaptation du Groupe à ses enjeux business. Ils sont aussi un vecteur de résilience et de compétitivité du Groupe face aux évolutions actuelles et futures.

Des difficultés à proposer une offre de formation, à la fois alignée sur les besoins de nos clients et pragmatiquement adaptée aux ajustements nécessaires de nos organisations et de nos systèmes, pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à servir sa stratégie et ses objectifs économiques. Il en est de même si le Groupe était confronté à un turnover des effectifs trop élevé et non maîtrisé. 

Gestion du risque

1.3.4. Risques liés à des obligations réglementaires

Degré d’importance résiduelle : ●

Description du risque

Le Groupe opère dans de nombreux pays auprès de clients dont la présence est également internationale, et est donc soumis à diverses lois et réglementations, en évolution constante. À titre d’exemples, il peut s’agir des réglementations sur la protection des données, des lois anticorruption, des lois relatives au droit de la concurrence, les sanctions internationales, des lois relatives au droit du travail ou des obligations en matière de santé et sécurité des collaborateurs, des réglementations environnementales dans le cadre de la lutte contre le changement climatique, ou encore les modifications éventuelles en matière de fiscalité.

Les activités et le résultat d’exploitation du Groupe pourraient être affectés par des changements législatifs, réglementaires significatifs ou par des décisions d’autorités. Le Groupe est aussi exposé au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, ou à des négligences ou fraudes commises par ses collaborateurs.

Gestion du risque

2.Assurances

La politique d’assurance du Groupe est étroitement associée à la démarche de prévention et de maîtrise des risques, afin d’organiser la couverture des risques majeurs. La gestion centralisée des assurances du Groupe est confiée à la Direction Juridique groupe.

L’objectif des programmes d’assurances internationaux du groupe Sopra Steria est de permettre, dans le respect des réglementations locales, une couverture uniforme et adaptée des risques de l’entreprise et de ses collaborateurs pour toutes les entités du Groupe à des conditions raisonnables et optimisées. Dans cette perspective, la Société a constitué fin 2021 une société captive de réassurance.

L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille du groupe Sopra Steria, de l’évolution de ses activités, du marché de l’assurance et de l’exercice de cartographie des risques. Les montants des garanties des programmes permettent de faire face à des risques à forts enjeux financiers.

L’ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d’assurance de premier rang pour l’ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats, ou son patrimoine. A ce titre, les sociétés acquises courant 2023 ont été intégrées aux programmes.

Les programmes d’assurance les plus importants sont :

• l’assurance Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle
  • Ce programme couvre l’ensemble des sociétés du Groupe pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés à ses clients et aux tiers. 
• l’assurance Dommages et Pertes d’Exploitation
  • Ce programme couvre l’ensemble des sociétés et sites du Groupe pour les dommages matériels directs aux biens qu’il pourrait subir ainsi que les pertes d’exploitation qui pourraient en résulter en cas de réduction de l’activité ou en cas d’interruption consécutive à la survenance d’un sinistre assuré.

D'autres programmes d'assurances ont également été mis en place pour couvrir notamment les risques cyber, de fraude, la responsabilité de l'employeur, la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux, les collaborateurs en déplacement professionnel.

3.Contrôle interne et gestion des risques

Ce paragraphe présente les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Sopra Steria. Ces dispositifs sont fondés sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Un point spécifique est consacré à la production de l’information comptable et financière.

Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne du groupe Sopra Steria. Il sert à la fois, à la gestion des risques, à la diffusion interne de l’information ainsi qu’au suivi des différents reportings et à la mise en place de contrôles.

3.1. Objectifs et référentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

3.1.1. Objectifs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Afin de faire face aux risques identifiés et présentés dans la partie précédente, le groupe Sopra Steria s’est doté d’une gouvernance, de règles, politiques, procédures et contrôles constituant son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Conformément au cadre de référence de l’AMF, sous la responsabilité du Directeur général du Groupe, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de s’assurer de façon raisonnable de :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions, orientations et règles fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la qualité et fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier, analyser et gérer les principaux risques de la Société.

Plus généralement, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Ce dispositif est mis à jour régulièrement, selon un processus d’amélioration continue, afin de mesurer au mieux le niveau de risque auquel le Groupe est exposé, ainsi que l’efficacité des plans d’action mis en place pour y faire face.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ne peut néanmoins fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques.

3.1.2. Référentiel et cadre réglementaire

Le groupe Sopra Steria s’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

3.2.Périmètre

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à l’ensemble du Groupe, à savoir la société mère Sopra Steria Group ainsi qu’à toutes les sociétés contrôlées par le Groupe.

3.3.Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

3.3.1. Environnement

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de Sopra Steria s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe à quatre niveaux et sur son organisation fonctionnelle centralisée. Chaque niveau de l’organisation opérationnelle est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec des délégations de pouvoirs appropriées. Il est de la responsabilité de tout collaborateur du Groupe de prendre connaissance de ces règles et de les appliquer. Pour plus de détails sur l’organisation du Groupe (voir section 9 « Organisation du Groupe » du chapitre 1 « Description de l’activité et de la stratégie » du présent Document d’enregistrement universel (pages 36 à 37).

3.3.2. Un système de pilotage commun

Le système de pilotage a pour objectif d’organiser la diffusion de l’information de façon ascendante vers la Direction générale et de façon descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles, mais aussi de diriger, de contrôler et d’assister les collaborateurs du Groupe à tous les niveaux. Il repose sur des réunions de pilotage tenues à chacun des niveaux de l’organisation, y compris au niveau du Comité Exécutif Groupe.

Le système de pilotage constitue la colonne vertébrale du dispositif de gestion des risques, permettant ainsi d'assurer que les risques sont identifiés, évalués et gérés au bon niveau de l'organisation, depuis les affaires ou projets jusqu'aux enjeux globaux du Groupe, puis de structurer le suivi des plans de traitement associés. 

Ces séquences font l’objet de normes précises (calendrier, participants, ordre du jour, documents en entrée et en sortie de réunion) et s’appuient sur le système informatique de gestion. Elles sont tenues à des rythmes réguliers correspondant aux différents horizons envisagés :

• rythme hebdomadaire pour l’horizon mensuel : la priorité est accordée au suivi des affaires commerciales, de la production et des Ressources Humaines ;
• rythme trimestriel pour l’horizon annuel : en plus des sujets traités au rythme hebdomadaire, un éclairage particulier est apporté aux données économiques : réalisations des mois précédents, révision des prévisions annuelles, suivi budgétaire, et point sur les actions pour mise en œuvre de la stratégie à moyen terme ;
• rythme annuel pour l’horizon pluriannuel : la stratégie moyen terme et la démarche budgétaire des entités sont abordées au cours de ces réunions dans le cadre du plan stratégique Groupe.

Le déploiement de ce système sur l’ensemble des entités opérationnelles et fonctionnelles est un profond vecteur de cohésion, d’appropriation des valeurs et pratiques communes du Groupe, et de contrôle.

3.3.3.Des outils

Les applications de communication et de gestion du Groupe sont conçues pour normaliser les documents produits par le Groupe. Les outils de production, retenus ou développés par le Groupe, permettent d’industrialiser la production des projets et des services opérés ou managés, en améliorant la qualité des livrables.

3.3.4.Un référentiel commun de règles Groupe

a.Charte éthique, Code de conduite pour la prévention de la corruption et Code de déontologie boursière

La Charte éthique du Groupe, fondée sur les valeurs du Groupe, vise notamment à assurer le respect des traités internationaux, lois et règlements en vigueur dans les pays où Sopra Steria exerce ses activités et à réaffirmer les principes éthiques du Groupe. Cette Charte est complétée par un Code de déontologie boursière visant notamment à rappeler les règles en matière d’informations privilégiées et de gestion des actions de la société. De plus, le Code de conduite pour la prévention de la corruption et du trafic d'influence, présente les règles et les comportements à adopter en matière de prévention de la corruption et du trafic d’influence. Pour plus de détails sur le Code de conduite pour la prévention de la corruption et du trafic d'influence, se référer à la section 4.1. « Éthique et conformité », du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise », du présent Document d'enregistrement universel pages 167 à 172).

b.Des règles, politiques et procédures du Groupe

Le référentiel de règles de contrôle interne, appelé Règles Groupe, constitue le socle commun de fonctionnement de toutes les entités et est déployé au plus tôt lors de l’intégration de sociétés acquises. Dans un objectif d’amélioration continue du contrôle interne et afin de maîtriser les risques identifiés dans les différents exercices de cartographie des risques du Groupe, les règles Groupe sont revues régulièrement afin de s’assurer de leur pertinence et de les compléter en prenant en compte notamment l’évolution des métiers, les évolutions réglementaires ou encore les constats de l’audit interne.

Les Règles Groupe comprennent 164 items couvrant 14 domaines correspondant aux processus du Groupe : la gouvernance et le pilotage, les Ressources Humaines, l’avant-vente et la contractualisation, la production, la sécurité des systèmes d’information, la gestion et la sécurité des sites, les achats, la finance, l’organisation juridique des entités, les assurances, les fusions-acquisitions, la responsabilité d’entreprise, la communication et le marketing, et la conformité. Des adaptations de ces règles sont possibles au niveau des différentes géographies ou filiales du Groupe, dans la mesure où elles restent conformes au cadre fixé. 

Ces règles fondamentales sont ensuite déclinées pour chaque domaine dans des politiques et dans des procédures détaillées (exemples : Delivery Rule Book, Politique Ressources Humaines, Politique de Sécurité de l’Information, Procédure achats, M&A Playbook, etc.). Elles sont accessibles à tous sur le portail Intranet du Groupe et sont rappelées dans les différents supports de formation et de communication du Groupe.

Plus précisément en matière de production, le Delivery Rule Book de Sopra Steria définit l’ensemble des processus de l’avant-vente à la production, d’assurance qualité et de sécurité nécessaires à la conduite des projets avec comme objectif principal de contribuer efficacement à la production du niveau de service attendu, répondant aux besoins du client, dans le respect des impératifs de coûts et de délais. Il définit des pratiques et processus de management de projet adaptés aux différents contextes et aux différents niveaux de pilotage et de surveillance, ainsi que des pratiques et processus d’ingénierie logicielle. Le Delivery Rule Book se positionne au-dessus de l’ensemble des systèmes Qualité du Groupe. Tous les systèmes Qualité en vigueur dans le Groupe sont compatibles avec le Delivery Rule Book. Les fondamentaux des systèmes Qualité sont décrits dans un manuel Qualité complété par des guides, des procédures et des manuels opératoires.

3.4. Acteurs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

La gestion des risques et du contrôle interne est l’affaire de tous les acteurs de la Société, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société.

Direction générale

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est porté au plus haut niveau du Groupe, par la Direction générale. Au sommet du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, elle veille au maintien de son efficacité et initie toute action qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans la limite de risques acceptée. La Direction générale s’assure que les informations appropriées sont communiquées en temps voulu au Conseil d’administration et au Comité d’audit.

Comité d’audit du Conseil d’administration

Le Comité d’audit du Groupe est régulièrement informé des caractéristiques essentielles et des évolutions du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Direction générale pour maîtriser les risques : l’organisation, les rôles et les fonctions des principaux acteurs, la démarche, la structure de reporting des risques et de suivi du fonctionnement des dispositifs de contrôle. Il dispose d’une compréhension globale des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (présenté dans la partie suivante).

Le Comité d’audit examine annuellement la cartographie des risques du Groupe et organise des points réguliers avec la Direction du Contrôle Interne afin de suivre la mise en œuvre et l’évolution des règles Groupe et du processus de contrôle interne.

Le Comité d’audit suit également l’activité de la Direction de l’Audit interne en procédant à :

• l’approbation du plan annuel d’audit interne ;
• l’audition une fois par an de son Directeur en présence des Commissaires aux comptes et hors la présence du management ;
• l’examen deux fois par an des résultats des missions d’audit interne et du suivi des recommandations.

Trois lignes de maîtrise et de contrôle

Conformément au cadre de référence de l’AMF, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Sopra Steria est organisé selon trois lignes de maîtrise, présentées ci-après.

• Une 1re ligne de maîtrise : Opérationnels
• La première ligne de maîtrise du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est constituée de :
• • la ligne managériale opérationnelle qui met en œuvre le dispositif défini au niveau du Groupe dans son domaine de responsabilité. Cette ligne s’assure du déploiement, de la connaissance et de l’application des règles et procédures de contrôle interne sur son périmètre,
• • les collaborateurs du Groupe, qui prennent connaissance et appliquent l’ensemble des règles édictées dans l’entreprise.

• Une 2e ligne de maîtrise : Pilotage et contrôle

La seconde ligne de maîtrise a pour objectif de suivre de manière continue et permanente le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, afin de s’assurer de l’efficacité, de la cohérence et de la correcte application du dispositif.

• • Direction du Contrôle Interne et réseau de responsables de contrôle interne au sein des entités

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est piloté et animé par la Direction du Contrôle Interne au niveau du Groupe. S'agissant du processus de gestion des risques du groupe, elle traite en particulier l'exercice annuel de cartographie générale en consolidant les perspectives issues des entités opérationnelles et fonctionnelles et en organisant les arbitrages au plus haut niveau du groupe. Elle suit les plans d'action relatifs aux dispositifs de maîtrise des risques, avec une attention particulière à ceux portant sur les risques principaux. L'intégration et le maintien de la cohérence d'ensemble des cartographies spécifiques avec la cartographie générale (par exemple : risques de corruption et de trafic d'influence, risques de sécurité SI, risques liés devoir de vigilance) fait également partie de la mission de cette Direction. 

Au regard des risques identifiés et évalués, la Direction du Contrôle Interne définit et adapte les différentes composantes du dispositif de contrôle interne. Pour ce faire, elle travaille étroitement avec l'ensemble des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe. L’équipe Corporate de la Direction du Contrôle Interne compte 4 personnes.

De plus, il existe un réseau de responsables de contrôle interne désignés au sein de chaque filiale et entité du Groupe, soit 16 personnes en 2023. Pour les plus grandes entités, ils sont assistés par un adjoint, par exemple en France, au Royaume-Uni et en Allemagne. Au côté du Directeur de filiale / entité, le Responsable de contrôle interne a une vision globale des principaux risques et des dispositifs de contrôle interne de son entité. Il a la responsabilité de décliner les directives et règles définies au niveau du Groupe. Il s’assure notamment de la connaissance et de l’application des composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que du programme de conformité du Groupe. Le cas échéant, il assure un rôle d’alerte en cas de difficultés dans la mise en œuvre du dispositif pour leur périmètre. Il est à même d’apprécier les enjeux de contrôle interne, de les faire prendre en compte lorsque nécessaire par les Directions opérationnelles et fonctionnelles concernées, de rendre et/ou faire rendre les arbitrages si besoin et de fixer les priorités. Il exerce ce rôle à temps partiel, entre 15% à 30% de son temps selon la taille de l'entité, en complément de sa fonction principale. Leur nomination est soumise à la validation de la Direction générale. La séniorité et la connaissance approfondie des activités opérationnelles de l'entité font partie des critères de sélection. 

La Direction du Contrôle Interne, avec le relai des responsables de contrôle interne dans les entités, supervise la réalisation des activitée de contrôles associées aux Règles Groupe afin de s’assurer qu’elles demeurent pertinentes et que les actions correctives identifiées le cas échéant sont bien mises en œuvre. Des campagnes d'évaluation sont régulièrement organisées au niveau des entités opérationnelles et au niveau des directions fonctionnelles, dans une approche méthodologique qui combine autoévaluation par questionnaire et évaluation accompagnée par la Direction du Contrôle Interne.

• • Directions fonctionnelles

Les Directions fonctionnelles sont des acteurs clés du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Elles contribuent, en association avec la Direction du Contrôle Interne, à la mise à jour des référentiels de contrôle interne spécifiques aux processus sous leur responsabilité.

Au-delà de l’autocontrôle et du contrôle hiérarchique exercé par les responsables opérationnels de tout niveau, en application des règles de délégation en vigueur dans le Groupe, les Directions fonctionnelles jouent un rôle particulier : en matière de maîtrise des risques, en exerçant une activité de support auprès des opérationnels ; en intervenant préventivement notamment en conseil ou dans le cadre contrôles a priori ou en effectuant des contrôles a posteriori sur l’application des règles.

Un rôle particulier est dévolu à la Direction Financière au titre du Contrôle de gestion et à la Direction Industrielle dans le cadre du management du Système Qualité.

• • Direction Financière

Le Contrôle de gestion relève de la Direction Financière. Il a pour principales missions de consolider et d’analyser les résultats mensuels issus du système de gestion interne, d’exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions trimestrielles, de vérifier l’application des règles Groupe de leur périmètre, d’assister les responsables opérationnels, de former les participants au système de gestion, de réaliser le rapprochement entre le système de gestion interne et la comptabilité générale.

Dans son activité de contrôle, le Contrôle de gestion identifie et mesure les risques propres aux unités opérationnelles. Il s’assure en particulier de la couverture contractuelle des projets sur lesquels est reconnu du chiffre d’affaires. Il a un rôle d’alerte sur les projets qui présentent des difficultés techniques, commerciales ou juridiques. Il vérifie que la reconnaissance du chiffre d’affaires est conforme aux règles du Groupe, analyse les éventuelles concessions commerciales accordées et en vérifie le traitement dans le compte d’exploitation des unités opérationnelles. Il s’assure de la comptabilisation adéquate des charges sur projet et de structure.

Le Contrôle de gestion porte une attention particulière au chiffre d’affaires non facturé, au respect des jalons contractuels de facturation et au recouvrement des factures émises. Il déclenche, en liaison avec le Directeur de l’entité concernée, les actions de recouvrement émanant directement de la Direction Financière. Enfin, il vérifie les avoirs émis.

Le Contrôle de gestion évalue l’organisation et le fonctionnement administratif des unités opérationnelles. Il contrôle notamment le respect des délais de clôture.

• • Direction Industrielle

La supervision des opérations de Delivery relève de la Direction Industrielle (DI). Elle a pour mission principale de surveiller la qualité des services délivrés, tout particulièrement sur les projets à engagement, le niveau de marge opérationnelle issu de ces services et le pilotage par les risques opérationnels associés. La DI fournit les méthodes et l’outillage industriel qui permettent de réaliser les projets selon les normes en vigueur. Elle s’assure également de la nomination des personnes clé dans le système de pilotage des prestations.

La DI de Sopra Steria est indépendante du dispositif de management des projets. À ce titre, elle assure un suivi de la qualité « externe » aux projets dont les objectifs sont d’assurer la sécurisation de la production, sa maîtrise économique ainsi que la supervision de la gestion des Ressources Humaines associées, et de vérifier la conformité, le respect et l’efficacité du dispositif.

Des Directeurs industriels, rattachés hiérarchiquement aux Directeurs de business units/filiales et fonctionnellement à la Direction Industrielle Groupe, assurent la surveillance du Système Qualité et des projets.

Des revues visent à vérifier l’application et l’efficacité du Système Qualité auprès des acteurs concernés de la structure du Groupe (management, commerce, relais qualité en opérations). Des revues systématiques sont menées sur les projets, lors des phases clés de leur cycle de vie. Selon la criticité des projets ou la situation des filiales, elles sont organisées soit par la DI du Groupe soit par ses relais locaux de la structure qualité. Ces revues permettent un regard externe sur la situation et l’organisation des projets.

Des séquences mensuelles de pilotage permettent de faire une synthèse de la qualité à tous les niveaux, de suivre les objectifs qualité annuels définis lors des revues de direction et de décider des plans d’action pertinents pour améliorer en permanence la performance de la production et la qualité des produits et prestations de Sopra Steria.

L’efficacité des actions entreprises à la suite des séquences de pilotage, audits et revues est contrôlée par la Direction Industrielle.

Le Groupe a mis en place une politique de certification, sur tout ou partie du périmètre, en fonction des attentes du marché. Elle concerne notamment les normes ISO 9001, TickIT Plus, ISO 27001, ISO 22301, ISO 14001, ISO 20000, CMMi, TMMi.

• 3e ligne de maîtrise : évaluation du dispositif de contrôle interne
  • Direction de l’Audit interne

Dans le cadre de la charte de l’audit interne adoptée par le Groupe, la Direction de l’Audit interne a pour mission :

• l’évaluation indépendante et objective du fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers l’audit périodique des entités ;
• l’élaboration de toutes préconisations permettant d’améliorer le fonctionnement du Groupe ;
• le suivi de la mise en œuvre des préconisations.

Les travaux de l’audit interne sont organisés en vue de la couverture de « l’univers d’audit », nomenclature des processus clés, revu annuellement par le Comité d’audit.

L’audit interne assure la couverture de l’ensemble du Groupe sur un cycle de quatre ans maximum. La fréquence est plus élevée pour les zones de risques principaux. Pour ce faire, l’audit interne conduit des audits de terrain et peut utiliser, pour couvrir les périmètres de moindre importance, des questionnaires d’autoévaluation.

Par la réalisation de travaux spécifiques sur la fraude et la corruption, l’audit interne a identifié les processus potentiellement concernés, risques associés, dispositifs de contrôle à mettre en œuvre (prévention et détection) et tests d’audit à réaliser. Ces derniers sont intégrés dans les programmes de travail de l’audit interne.

La Direction de l’Audit interne, rattachée au Président du Conseil d’administration et placée sous l’autorité de la Direction générale, participe ainsi à la surveillance du dispositif de contrôle interne et rend compte de ses travaux à la Direction générale d’une part et au Comité d’audit d’autre part. L’équipe de la Direction de l’Audit interne compte sept personnes à fin 2023.

Le Président du Conseil d’administration arrête le plan d’audit, partagé avec la Direction générale, notamment sur la base de la cartographie des risques, des priorités retenues pour l’année et de la couverture de « l’univers d’audit ». Ce plan est présenté au Comité d’audit pour avis. Le suivi des recommandations fait l’objet d’un reporting à la Direction générale et au Comité d’audit.

L’audit interne a réalisé 18 missions au cours de l’exercice 2023.

• Dispositif externe de surveillance

Par ailleurs, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques fait également l’objet d’une surveillance de la part des Commissaires aux comptes et des auditeurs certification qualité pour le Système Qualité.

Commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission, les Commissaires aux comptes prennent connaissance du dispositif de contrôle interne et des procédures en place. Ils participent à l’ensemble des Comités d’audit.

Les Commissaires aux comptes sont amenés à intervenir tout au long de l’année au sein de l’entreprise. Leurs interventions ne se limitent pas à des interactions avec le service comptable. Pour mieux appréhender la traduction des opérations et des transactions dans les comptes, les Commissaires aux comptes s’entretiennent régulièrement avec des responsables opérationnels qui sont le mieux à même d’expliquer l’activité de la Société. Ces entretiens avec les opérationnels ont pour cadre des revues d’agence, division ou de filiale au cours desquelles les Commissaires aux comptes procèdent à une revue des principaux projets en cours, des progrès et des difficultés rencontrées par l’agence ou la filiale.

Auditeurs « certification qualité »

La démarche d’audit vise à s’assurer, d’une part, que le Système Qualité est bien conforme aux standards internationaux et, d’autre part, que le Système Qualité est bien appliqué sur l’ensemble du périmètre certifié.

Chaque année, les auditeurs « certification qualité » choisissent les sites à visiter en fonction de leur ancienneté de visite et de la représentativité de leur activité.

3.5. Évaluation et démarche de progrès

L’esprit de cette démarche d’audit est d’identifier les pistes d’amélioration du système de management de la qualité pour en augmenter continuellement la performance.

Les évaluations tant externes qu’internes du dispositif de contrôle interne et de son fonctionnement permettent d’identifier des axes d’amélioration et conduisent à la mise en place de plans d’action visant au renforcement du dispositif de contrôle interne, sous le contrôle du Comité d’audit du Groupe.

4.Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

4.1.Pilotage de l’organisation comptable et financière

4.1.1.Organisation de la fonction comptable et financière

Nombre d’entités comptables limité

La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques.

Pilotage centralisé de la fonction comptable et financière

Le pilotage de la fonction comptable et financière de Sopra Steria est assuré par la Direction Financière du Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale.

Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements et la trésorerie, la participation à la communication financière.

Chaque filiale dispose d’une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du Groupe.

Supervision de la fonction comptable et financière par la Direction générale et le Conseil d’administration

La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe. Comme l’ensemble des entités du Groupe, elle participe au système de pilotage décrit dans les paragraphes précédents : réunions hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant, réunions mensuelles et trimestrielles consacrées à un examen détaillé des chiffres (réalisations et prévisions), à l’organisation de la fonction et au suivi des grands projets.

La Direction générale est impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes.

Le Conseil d’administration exerce un contrôle sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et les comptes de l’exercice. Il s’appuie sur le Comité d’audit décrit à la section 1.3.3. « Comités du Conseil d'administration » du chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise » du présent Document d’enregistrement universel (pages 84 à 87).

4.1.2. Organisation du système d’information comptable

Comptabilité

Le paramétrage et la maintenance du système d’information comptable et financière sont centralisés au niveau Groupe. Les équipes centrales gèrent les droits d’accès et les actualisent au moins annuellement. Leur attribution est validée par les Directions Financières des filiales.

Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes complets au moins trimestriellement en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels du Groupe.

Des prévisions de trésorerie mensualisées sur l’ensemble de l’année sont établies régulièrement pour toutes les sociétés et consolidées au niveau du Groupe.

Règles et méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du présent document. Le Comité d’audit s’assure aux arrêtés comptables semestriel et annuel de leur permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes.

L’application des règles de valorisation des projets à l’avancement fait l’objet d’un contrôle permanent assuré conjointement par la Direction Industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion).

4.2. Élaboration de l’information comptable et financière publiée

4.2.1. Rapprochement des données comptables du système de gestion interne

Toutes les entités du Groupe produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées chaque trimestre.

Le processus budgétaire se déroule sur une période concentrée sur le quatrième trimestre. Il s’agit d’un moment clé. Il permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif du Groupe, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers et du marché, d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités du Groupe. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation mensualisée détaillée est produit par chaque unité à cette occasion.

Le compte d’exploitation mensuel clôturé chaque mois par chacune des entités du Groupe. Les indicateurs de gestion (taux d’activité, prix de vente, salaire moyen, indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, facturation et l’encaissement etc.) sont également revus.

Enfin, le compte d’exploitation prévisionnel révisé chaque trimestre intègre les réalisations des mois précédents et une nouvelle prévision des mois restants de l’année en cours. 

L’activité commerciale (prospects, affaires en cours, signatures...), la facturation clients et les encaissements font l’objet d’un suivi dans le cadre des réunions de pilotage organisées par le système de pilotage décrit plus haut.

Les résultats issus du reporting de gestion font l’objet, par les équipes du Contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables trimestriels.

4.2.2. Procédures d’élaboration des comptes consolidés

Chaque société établit ses comptes et une liasse de consolidation trimestriellement.

Les Commissaires aux comptes de chacune des sociétés du périmètre retenu pour l’audit des comptes consolidés apposent leur visa sur les liasses de consolidation semestrielles et annuelles. Elles sont ensuite exploitées par la Direction Financière Groupe et les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe.

4.2.3. Processus de validation des comptes

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont présentés par la Direction Financière à la Direction générale.

Dans le cadre de leur clôture annuelle au 31 décembre, les comptes de Sopra Steria Group et de ses filiales font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Une revue limitée est également assurée au 30 juin.

Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels.

Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, en vue notamment de statuer sur l’exposition aux risques, de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations et de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables. Il recueille les remarques des Commissaires aux comptes.

Les comptes du Groupe sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête.

4.2.4. Communication financière

La Direction de la Communication financière et des Relations investisseurs, placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration, gère la communication financière du Groupe.

Le Groupe diffuse l’information financière par différents moyens et notamment :

• les communiqués de presse ;
• le Document d’enregistrement universel et les différents rapports et informations qu’il contient ;
• la présentation des résultats semestriels et annuels.

Le site Internet du Groupe a une rubrique dédiée Investisseurs qui regroupe les éléments précédemment cités ainsi que d’autres éléments à caractère réglementaire ou d’information.

3.Gouvernement d’entreprise

Ce chapitre décrit l’organisation et le fonctionnement de la gouvernance, la politique de rémunération des mandataires sociaux et son application au cours de l’exercice 2023. Il recense et justifie les écarts ou conformités partielles aux recommandations du Code Afep-Medef. (1)

1.Organisation et fonctionnement de la gouvernance

1.1.Dirigeants mandataires sociaux

1.1.1.Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général

Le 19 juin 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Il a confirmé cette décision en 2018 et en 2021. Il estime qu’elle continue d’offrir les meilleures conditions pour la maîtrise des enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe. La proximité entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur général permet une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de direction. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel contribue à la fluidité de la gestion de la Société. Il autorise la rapidité d’exécution nécessaire, la sécurisation des décisions et la meilleure prise en compte des enjeux stratégiques.

1.1.2.Rôle des dirigeants mandataires sociaux

La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur général celui des opérations.

Le Président :

• pilote la stratégie et les dossiers qui s’y rattachent, y compris les opérations de fusions-acquisitions ;
• assiste la Direction générale dans la transformation de l’entreprise ;
• supervise les relations investisseurs et assure la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires.

La Direction générale :

• participe à la conception de la stratégie en collaboration avec le Président ;
• supervise la mise en œuvre des décisions adoptées ;
• assure le pilotage opérationnel de l’ensemble des entités du Groupe.

1.1.3.Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise examine annuellement le plan de succession concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général pour faire face à la vacance imprévisible d’une de ces fonctions. Il entend à cette occasion le Président du Conseil d’administration. Il vérifie l’adéquation du plan aux besoins courants et à la culture du Groupe. Il évalue la pertinence des propositions de modification. Il valide les actions prévues par le plan à court et moyen terme.

1.1.4.Bilan de l’activité du Président du Conseil d’administration en 2023

Monsieur Pierre Pasquier exerce actuellement la Présidence du Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration a exercé tout au long de l’année une activité à plein temps. Elle a porté sur la direction des travaux du Conseil d’administration et sur les autres missions qui lui sont dévolues.

Les missions du Président recouvrent la gouvernance de la stratégie, des acquisitions, la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires. Il intervient sur certains dossiers majeurs pour l’avenir et la transformation du Groupe (transformation RH, numérique et industrielle ; grands principes d’organisation et de fonctionnement ; actionnariat salarié ; promotion des valeurs et conformité). La liste de ces dossiers est arrêtée en début d’année avec le Directeur général.

Le Président est le garant d’un équilibre entre les différentes parties prenantes : actionnaires, collaborateurs, collectivité. Il veille à une prise en compte adéquate des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité.

Dans les situations de crise, la capacité à hiérarchiser les enjeux, faire primer les valeurs du Groupe, replacer les décisions dans une perspective plus longue autorisée par l’engagement de l’actionnaire de référence s’avère essentielle.

Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles. La proximité avec la Direction générale et le Comité Exécutif favorise le partage d’information. Elle permet la concertation sur : 

• les décisions nécessaires à la réalisation du plan stratégique à moyen terme ;
• le suivi de leur exécution dans la durée.

La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général repose sur :

• la définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ;
• le respect des prérogatives respectives du Président et du Directeur général ;
• une relation de confiance établie dans la durée ;
• une forte complémentarité entre les titulaires des deux mandats.

1.1.5.Convention avec Sopra GMT, holding d’animation de Sopra Steria Group

Pour accomplir l’ensemble de ses missions, le Président s'entoure des conseils d'anciens dirigeants et peut s'appuyer sur certaines ressources du Groupe. Il dispose d’une équipe permanente au sein de la holding d’animation Sopra GMT.

a.L’équipe Sopra GMT

Parmi les quatre employés de Sopra GMT, trois d’entre eux ont accompli une grande partie de leur carrière au sein de Sopra Steria Group. Cette équipe a donc une connaissance du Groupe, de ses principaux responsables et de son organisation introuvable chez un prestataire externe. Le positionnement dans Sopra GMT confère à cette équipe un regard extérieur et une indépendance accrue. Ces moyens renforcent la capacité du Conseil d’administration à veiller à la bonne marche de la Société.

L’équipe a été initialement constituée à l’occasion de la séparation-cotation d’Axway Software. Elle effectue des missions au bénéfice de Sopra Steria Group et d’Axway Software, toujours détenue par Sopra Steria Group à près de 32 %. Sopra GMT apporte aux deux sociétés son support et veille à la mise en œuvre des synergies et des bonnes pratiques.

Les membres de cette équipe remplissent des missions qui ne sont pas remplies par Sopra Steria Group : pilotage des acquisitions, secrétariat du Conseil d’administration et de ses comités. Ils peuvent aussi assister les Directions fonctionnelles de Sopra Steria Group. Ils participent ainsi activement à divers comités de pilotage (acquisitions, Responsabilité d’entreprise, contrôle interne, audit interne, actionnariat salarié). Ils peuvent être intégrés à des groupes de travail sur des sujets structurants pour la Société. Ils y apportent leurs compétences techniques et un avis indépendant.

b.Les principes de facturation

Les coûts refacturés par Sopra GMT correspondent à la fraction des salaires, charges et frais annexes des collaborateurs affectés aux missions réalisées au profit de Sopra Steria Group. Le cas échéant, s’y ajoutent, sous la même condition, les charges externes engagées par Sopra GMT (honoraires de conseils spécialisés). Ainsi, le mode d’organisation retenu n’augmente pas les charges de Sopra Steria Group. Si les missions exercées par les collaborateurs de Sopra GMT ne leur étaient plus confiées, elles devraient être réinternalisées chez Sopra Steria Group.

La rémunération de Monsieur Pierre Pasquier au sein de Sopra GMT correspond au pilotage des missions de l’équipe Sopra GMT effectuées au bénéfice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. Elle n’est pas refacturée à ces deux sociétés.

Sopra Steria Group facture à Sopra GMT des frais de mise à disposition de locaux, de moyens informatiques, l’assistance de Directions fonctionnelles du Groupe ou la mise à disposition de compétences utiles aux missions de Sopra GMT.

Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance. L’Assemblée générale a approuvé la mise en place de cette convention réglementée. Le Conseil d’administration la réexamine chaque année.

Au total, environ 85 % des charges d’exploitation de Sopra GMT sont refacturées. Les 15 % restant représentant les charges de fonctionnement interne de Sopra GMT. Les refacturations se font sur la base d’un cost plus de 7 %. Par construction, le résultat d’exploitation de cette société est généralement légèrement négatif. La répartition annuelle varie en fonction des besoins respectifs de Sopra Steria Group et d’Axway Software. En moyenne, depuis 2011, les deux tiers de la refacturation portent sur Sopra Steria Group.

c.Application de la convention en 2023

Sopra Steria Group a enregistré des charges et produits en 2023 au titre de cette convention :

• charges : 1 874 K€ ;
• produits : 165 K€.

Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 25 janvier 2023. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. Les membres du Conseil d’administration liés à Sopra GMT - Monsieur Pierre Pasquier, Monsieur Eric Pasquier, Madame Kathleen Clark - n’ont assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision, tous les autres administrateurs étant présents.

1.1.6.Direction générale

Monsieur Cyril Malargé exerce la Direction générale depuis le 1er mars 2022.

Monsieur Cyril Malargé a effectué un parcours de près de vingt ans au sein de l’entreprise. Il a d’abord occupé les fonctions de Directeur général du Pôle France. Au cours des dix-huit mois qui ont précédé sa nomination à la Direction générale, Cyril Malargé a également occupé les fonctions de Chief Operating Officer du Groupe. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015.

Le Directeur général a autorité sur l’ensemble du Groupe. Il en dirige les activités. À cet effet, il s’appuie sur le Comité Exécutif (Comex), et le Comité de direction (Codir). Ces comités réunissent, autour du Directeur général, le Directeur général adjoint et les autres principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels de Sopra Steria Group et de ses filiales.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Sopra Steria Group SA, société de tête du Groupe Sopra Steria. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Certaines décisions d’exécution de la stratégie ou d’organisation interne nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de son Président. Ces décisions, « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales », sont définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. le chapitre 8 « Informations complémentaires » du présent Document d’enregistrement universel, pages 330 à 336).

1.1.7.Convention avec la société Éric Hayat conseil

La société Éric Hayat Conseil est contrôlée par Monsieur Éric Hayat, administrateur de Sopra Steria Group.

Cette convention porte sur des prestations de conseil et d’assistance à la Direction générale. Elles sont notamment effectuées dans le cadre d’opérations stratégiques en matière de développement commercial. Ces prestations sont facturées 2 500 € hors taxe par jour. Les missions effectuées au titre de cette convention sont distinctes du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat. À titre d’exemple, de façon non limitative, il peut s’agir concrètement, en concertation avec les responsables opérationnels du Groupe :

• de participer à des réunions de place de haut niveau ;
• d’entretenir des contacts avec la société civile ;
• de participer à des réunions de haut niveau chez certains grands clients en France et à l’étranger ;
• de préparer et de participer à des délégations de chefs d’entreprise dans des pays à enjeu pour le Groupe.

La Société bénéficie ainsi de l’expérience et de la connaissance du Groupe, développées par Monsieur Éric Hayat tout au long de sa carrière professionnelle. Cette connaissance s’étend à son environnement et à certains de ses grands clients. En effet, Monsieur Éric Hayat est notamment cofondateur de Steria. Il a aussi présidé le syndicat professionnel du numérique, la Fédération Syntec et a été membre du Comité Exécutif du Medef. Son profil est particulièrement adapté aux missions qui lui sont confiées, principalement sur de grands dossiers commerciaux.

Cette activité permet d’augmenter le nombre d’administrateurs directement confrontés aux enjeux de positionnement stratégique et commercial du Groupe, et d’enrichir ainsi les délibérations du Conseil d’administration. Monsieur Éric Hayat, en tant que membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, fait bénéficier ces comités de la connaissance des responsables opérationnels du Groupe acquise dans le cadre de ces missions. Il dispose enfin de canaux d’information au sein de la Société utiles à la remontée d’information vers le Conseil d’administration et ses Comités.

Sopra Steria Group a enregistré des charges en 2023 au titre de cette convention.

• charges : 175 K€.

Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 25 janvier 2023. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. L’administrateur intéressé - Monsieur Eric Hayat - n’a assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision, tous les autres administrateurs étant présents.

1.2.Conseil d’administration

1.2.1.Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration compte, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, 18 membres ayant voix délibérative. L’Assemblée générale nomme directement 15 administrateurs et 3 administrateurs représentent les salariés et les salariés actionnaires.

Le renouvellement de cinq mandats en cours sera proposé à l’Assemblée générale du 21 mai 2024 (cf. la présentation des résolutions, chapitre 9 « Assemblée générale » du présent Document d’enregistrement universel, page 344). Il s’agit des mandats de :

• Madame Marie‑Hélène Rigal‑Drogerys ;
• Monsieur Pierre Pasquier ;
• Monsieur Éric Pasquier ;
• Monsieur Éric Hayat ;
• et Sopra GMT, représentée par Madame Kathleen Clark.

Collectivement les membres du Conseil d’administration et le Directeur général détiennent environ 20 % du capital et 30 % des droits de vote de la société.

1.2.2.Processus de sélection des membres du Conseil d’administration

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise joue un rôle moteur dans les quatre phases du processus de sélection des administrateurs indépendants. Le même processus est applicable aux administrateurs non indépendants au sens du Code Afep-Medef à partir de la phase 3 décrite ci-dessous.

a.Phases du processus de sélection

Phase 1. Elle consiste en l’analyse des besoins. Le Comité identifie les échéances de mandat et vérifie les possibilités de renouvellement. Il prend en compte les objectifs de la politique de diversité et les besoins en compétences. Il intègre les impératifs de conformité à la loi ou au Code de gouvernement d’entreprise. Cette analyse est conduite sur le Conseil d’administration et sur ses comités. Elle prend en considération les besoins liés à l’échéance la plus proche et leur projection sur les années à venir.

Phase 2. Une liste de candidats potentiels est établie sur la base des besoins définis. Cette liste est constituée :

• à partir de noms suggérés :
  • par les membres du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise,
  • et plus largement par les membres du Conseil d’administration ;
• des noms issus de recherches confiées à des cabinets de recrutement ;
• des propositions de la Direction générale ;
• et enfin des candidatures spontanées reçues par la Société.

La Présidente du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise arrête la liste de candidats potentiels. Un dossier est constitué à partir des informations publiques disponibles sur les candidats.

Après examen du dossier, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise décide quels candidats contacter et rencontrer.

Phase 3. Les membres du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise rencontrent les candidats retenus. Au cours de leurs réunions, les membres du Comité confrontent leurs opinions. Le Comité s’attache à évaluer pour chacun des candidats la profondeur et l’adéquation de l’expérience aux besoins de la Société. Sont aussi pris en compte l’apport à la diversité et la motivation. Enfin, le Comité vérifie la disponibilité, l’absence de conflits d’intérêts et l’indépendance selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise. Le cas échéant, des actions complémentaires sont décidées pour compléter la liste des candidats.

Phase 4. Le Conseil d’administration :

• prend connaissance des conclusions des travaux successivement menés ;
• délibère sur les candidatures proposées par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise ;
• et décide quelles candidatures seront effectivement soumises à l’Assemblée générale des actionnaires.

b.Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires

Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la Société a fait le choix d’un large appel à candidatures à l’intérieur du Groupe.

Le Comité social et économique de Sopra Steria Group désigne les administrateurs représentant les salariés.

L’Assemblée générale des actionnaires élit l’administrateur représentant les salariés actionnaires parmi le ou les candidats désignés par les salariés actionnaires. Après examen des candidatures, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise peut recommander au Conseil d’administration de soutenir une résolution de nomination présentée à l’Assemblée générale. Le candidat élu est celui dont la résolution de nomination recueille la majorité requise et le plus de voix en cas de pluralité des candidatures.

1.2.3.Politique de diversité mise en œuvre au sein du Conseil d’administration

L’objectif est de rassembler les sensibilités, compétences et expériences nécessaires à la prise de décisions dans un fonctionnement collégial. L’équipe réunie doit tenir compte des besoins et caractéristiques du Groupe et rester de dimension raisonnable. Chacun de ses membres doit présenter les qualités de jugement, la capacité d’anticipation et le comportement éthique attendus d’un administrateur.

La question de la diversité et de l’intégration des futurs administrateurs se pose à chaque proposition de nomination. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise joue un rôle clé à cet égard.

La diversité est souvent évaluée à partir d’indicateurs mesurables portant sur la mixité, l’âge ou la nationalité.

En matière de mixité, la Société souhaite continuer à tendre, dans la mesure du possible, vers la parité. Elle s’assure que la proportion d’administrateurs de chaque sexe est d’au moins 40 %. La mixité des comités spécialisés est activement recherchée.

Six des quinze mandats confiés par l’Assemblée générale sont actuellement détenus par une femme (40 %). Deux comités sur trois sont présidés par une administratrice. Les quatre administratrices indépendantes sont membres d’au moins un comité.

Les objectifs de féminisation des fixés en référence au Code Afep-Medef sont présentés dans la section 2.7.1. « Promouvoir l'égalité entre les les femmes et les hommes » du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel (pages 129 à 131). Ils ont été examinés et discutés à l’occasion de plusieurs réunions du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et arrêtés par le Conseil d’administration. Ils prennent en compte la responsabilité sociale assumée par l’entreprise, ses besoins en management, le taux de féminisation du secteur d’activité et de la Société. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration a approuvé des objectifs, un plan d’action et des modalités pragmatiques et concrets. Ils privilégient une action en profondeur et dans la durée. La féminisation du management du Groupe est prise en compte dans les objectifs quantifiables associés à la rémunération variable du Directeur général.

L’âge n’est pas un critère pris en compte. La Société n’a pas fixé d’âge minimum ou maximum pour exercer le mandat d’administrateur. Les statuts (art. 14) limitent cependant au tiers la proportion d’administrateurs de plus de 75 ans. La moyenne d’âge des membres du Conseil d’administration est de 62 ans (au 31/12/2023). Trois administrateurs sur dix-huit ont dépassé 75 ans.

L’activité internationale du Groupe a rendu souhaitable la présence, au sein du Conseil d’administration, de membres de nationalité étrangère. Dans la mesure du possible, ils sont originaires ou domiciliés dans des pays où le Groupe exerce ses activités ou souhaite les développer. Afin de favoriser la présence d’administrateurs résidant à l’étranger, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et la prise en charge par la Société des frais de déplacement. De plus, un aménagement du mode de répartition de la rémunération du Conseil d’administration a été décidé pour mieux tenir compte des sujétions pesant sur les administrateurs étrangers. Il consiste à surpondérer de 20 % la participation des administrateurs résidant à l’étranger aux réunions du Conseil et de ses comités. Ce dispositif ne s’applique pas aux administrateurs exerçant leur activité professionnelle au sein du Groupe. Cinq administrateurs sur dix-huit ont au moins une nationalité étrangère.

1.2.4.Compétences recherchées au Conseil d’administration

La diversité des compétences est également recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a notamment identifié dix compétences clé qu’elle souhaite y voir représentées. Il s’agit des compétences ou expériences suivantes :

• connaissance des métiers du conseil, des services du numérique, de l’édition de logiciels, capacité à promouvoir l’innovation : cette compétence s’acquiert dans une ESN (entreprise de services numériques), un éditeur de logiciels, une société de conseil, un secteur d’activité tourné vers l’innovation dans les services aux entreprises (BtoB) ;
• connaissance d’un grand marché vertical du Groupe : idéalement, cette compétence s’acquiert en tant que client du Groupe ou de ses concurrents. Elle peut aussi découler d’une longue activité commerciale sur ce marché. Elle devrait s’accompagner d’une connaissance du métier des services ;
• expérience d’entrepreneur : l’expérience d’entrepreneur s’acquiert à travers la création ou la reprise d’une entreprise industrielle ou commerciale et le contact avec les différentes parties prenantes (clients, collaborateurs, actionnaires prêteurs, fournisseurs, administration) ;
• Directeur général de grand groupe : cette expérience suppose l’exercice passé ou présent d’un mandat de dirigeant mandataire social (Président, DG, DGD) – non salarié – dans une société établie dans plusieurs pays ou dont l’effectif dépasse 25 000 personnes ;
• finance, contrôle et gestion des risques : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans la finance, l’audit ou le contrôle interne ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;
• RSE – ressources humaines et relations sociales : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans le domaine des Ressources Humaines, en entreprise ou en tant que conseil externe, dans des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore des organismes d’utilité publique ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;
• RSE – enjeux environnementaux et sociétaux : cette compétence suppose une familiarité avec des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore des organismes d’utilité publique ou encore une compétence acquise dans l’approche des questions climatiques, environnementales et sociétales par les entreprises ;
• dimension internationale : la dimension internationale témoigne d’une maîtrise du management interculturel liée à une double culture, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un Groupe international ;
• connaissance d’Axway Software : la connaissance d’Axway Software s’acquiert par une expérience professionnelle ou l’exercice d’un mandat social au sein de cette société, ou encore une expérience en tant que client ou partenaire d’Axway Software ;
• expérience opérationnelle dans le groupe Sopra Steria : cette expérience suppose d’être ou d’avoir été durablement en activité au sein du Groupe Sopra Steria, en tant que salarié ou équivalent, et de disposer d’une connaissance approfondie du Groupe, de son mode de fonctionnement et de ses cadres. Un mandat social d’au moins quatre ans dans une société récemment acquise par le Groupe peut également être pris en considération.

Chacune de ces 10 compétences ou expériences clé est actuellement représentée au Conseil d’administration par plusieurs administrateurs (cf. le tableau ci-dessous) :

En complément de ces 10 compétences ou expériences clé, et compte tenu de la structure de l’actionnariat de Sopra Steria Group, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise estime que l’expérience de la gouvernance des entreprises cotées familiales est également appréciable chez les candidats au Conseil d’administration. Elle favorise l’exploitation des atouts et la maîtrise des enjeux des sociétés familiales au service d’une croissance rentable et durable. Elle s’acquiert notamment dans l’exercice d’un mandat social ou d’une position de management dans une entreprise, cotée ou à actionnariat diversifié, dont le premier actionnaire est une personne physique ou une famille. Le premier actionnaire dispose d’au moins 10 % des droits de vote, dirige l’entreprise ou a la capacité de choisir les dirigeants.

1.2.5.Administrateurs représentant les salariés et représentation des salariés actionnaires

• Deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés le 23 septembre 2020 par le Comité social et économique de Sopra Steria Group. Il s’agit de Madame Hélène Badosa, membre du Comité des rémunérations, et de Monsieur David Elmalem.
• Une administratrice représentant les salariés actionnaires, Madame Astrid Anciaux, a été élue par l’Assemblée générale des actionnaires le 26 mai 2021.

1.2.6.Administrateurs indépendants

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise veille également à la proportion d’administrateurs indépendants.

Dix administrateurs sont considérés comme indépendants par le Conseil d’administration. Ils représentent près de 67 % des administrateurs désignés par l’Assemblée générale.

Une procédure a été définie pour la sélection des administrateurs indépendants (cf. section 1.2.2 du présent chapitre, page 60).

Chaque année, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise puis le Conseil d’administration réexaminent la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères mentionnés à l’article 10 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef :

Commentaires et précisions

Au titre du critère 1

Axway Software est une société consolidée, comme Sopra Steria Group, dans les comptes de Sopra GMT par intégration globale. Selon le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, un mandat en cours au Conseil d’administration de la société Axway Software ne remet pas en cause la qualité d’administrateur indépendant :

• le Conseil d’administration de Sopra Steria Group est régulièrement informé de la situation et des performances opérationnelles et financières d’Axway Software. Toutefois, il ne délibère pas des activités courantes et des investissements de cette société ;
• la procédure concernant les conflits d’intérêts potentiels s’applique, le cas échéant, aux délibérations concernant Axway Software ;
• la présence d’administrateurs indépendants communs aux Conseils d’administration de Sopra Steria Group et d’Axway Software assure l’existence d’un point de vue indépendant de l’actionnaire de référence sur les questions regardant les deux sociétés et sur leur stratégie.

Les administrateurs concernés sont Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys et Messieurs Michael Gollner et Yves de Talhouët. Le Conseil d’administration de Sopra Steria Group a statué dans le même sens que le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.

Au titre du critère 3

Des membres du Conseil d’administration peuvent exercer une fonction ou avoir un intérêt dans une société potentiellement en relation d’affaires avec Sopra Steria Group ou son actionnaire de référence. Le Conseil d’administration évalue si la nature, l’objet ou l’importance de cette relation peuvent affecter leur qualification d’administrateur indépendant. Il s’appuie notamment sur les travaux préalables du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.

En cas de relation d’affaires, son caractère significatif est déduit de la vérification de différents critères, notamment :

• nature stratégique de la prestation ;
• dépendance réciproque ;
• volume d’affaires (en particulier lorsqu’il est supérieur à 1 % du chiffre d’affaires annuel) ;
• mode de sélection et fréquence de la remise en concurrence ;
• participation de l’administrateur à la relation d’affaires.

Une société civile immobilière détenue par Monsieur André Einaudi est propriétaire de locaux occupés par la Société depuis plusieurs années sur son site d’Aix-en-Provence. Le Conseil d’administration a estimé que cette situation n’est pas constitutive d’une relation d’affaires significative. Dans son évaluation, le Conseil d’administration a tenu compte de l’ancienneté, de la durée et du montant du bail signé antérieurement à la nomination de Monsieur André Einaudi en tant qu’administrateur. Il a noté le caractère habituel pour le Groupe de la location de ses bâtiments. En effet, sauf exception, le Groupe n’en est pas propriétaire. Il a enfin vérifié l’absence de dépendance du bailleur vis-à-vis de ce contrat.

La Société n’a identifié aucune autre relation d’affaires avec les administrateurs indépendants.

1.2.7.Administrateur référent

Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées. Le Président du Conseil d’administration n’est pas considéré comme indépendant au sens du Code Afep-Medef. Une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration a été proposée en juillet 2022 pour permettre la désignation d’un administrateur référent en charge de la gestion des conflits d’intérêts. Les membres indépendants du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise se sont unanimement prononcés en défaveur de la proposition de la Société. Cette position était motivée par la faible occurrence de situations de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration. Ils ont également relevé l’absence de difficultés dans leur gestion. Le Comité a toutefois réservé la possibilité de réexaminer ultérieurement cette proposition, notamment en cas d’évolution de la situation. Le Conseil d’administration a approuvé sa recommandation.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et le Conseil d'administration examineront de nouveau l’opportunité de nommer un administrateur référent aux compétences élargies dans la perspective de la préparation de la transition à la Présidence du Conseil d'administration.

La relation du Conseil d’administration avec les actionnaires est confiée au Président du Conseil d’administration.

1.2.8.Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration

Pierre Pasquier			Nombre d’actions personnellement détenues  dans la Société : 108 113 (1)
Président du Conseil d’administration
	Membre du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise		Date de première nomination : 1968 (date de création de Sopra) Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France
	Nationalité : Française	Âge : 88 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours				Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group					✔
Président du Conseil d’administration d’Axway Software			✔		✔
Président-Directeur général de Sopra GMT			✔
Dirigeant mandataire social, administrateur ou représentant permanent de Sopra GMT dans des filiales et sous-filiales de Sopra Steria Group
Mandataire social de filiales ou sous-filiales d’Axway Software
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Sans objet
Biographie Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration. Diplômé de l’Université de Rennes en Mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s’investit dans la création de Sogeti, qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l’origine l’esprit entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective. Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché. En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la filiale Axway Software, dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration. Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président-Directeur général de Sopra Group. Depuis cette date, les fonctions de Président et de Directeur général ont été dissociées. Pierre Pasquier est également Président-Directeur général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software.
(1)  Le groupe familial Pasquier détient 68,5 % du capital de Sopra GMT (holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software). Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial représentent plus de 10 % du capital de la Société (cf. section 2 « Répartition du capital » du chapitre 7 « Capital et Actionnariat » du présent Document d’enregistrement universel, page 319).

Éric Pasquier			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 4 366 (1)
Vice-Président du Conseil d’administration
	Membre du Comité d’audit		Date de première nomination : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023
	Adresse professionnelle : Sopra Banking Software 6, avenue Kleber 75116 Paris – France
	Nationalité : Française	Âge : 52 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Directeur de la stratégie, Sopra Steria Group
Directeur général délégué et membre du Conseil d’administration de Sopra GMT			✔
Président du Conseil d’administration de Sopra Banking Software
Mandataire social de filiales ou sous-filiales de Sopra Steria Group
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Sans objet
Biographie Directeur de la stratégie, Éric Pasquier exerce depuis plus de 20 ans dans le Groupe. Il est également Vice-Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group et Directeur général délégué de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria et d’Axway Software. Ingénieur diplômé de l’EPITA, Éric Pasquier commence sa carrière chez Altran en 1996. Il y participe à la réalisation de projets informatiques pour plusieurs grands comptes. En 1999, il rejoint Sopra, où il approfondit son expérience opérationnelle des grands programmes, notamment dans le domaine des télécommunications. Le profil de Éric Pasquier est valorisé par cet aspect tant les télécommunications constituent un secteur en mutation accélérée au tournant des années 2000. En 2004, Éric Pasquier se voit confier la responsabilité de mettre en place en Espagne le premier centre de service industriel nearshore du Groupe. Cette expérience l’amène à coordonner des opérations multipays, particulièrement entre l’Espagne et la France. Il est promu Directeur général de la filiale espagnole de Sopra en 2008. Ses capacités managériales et sa vision de long terme permettent à cette filiale d’afficher une belle croissance tout en résistant à la crise financière de 2008-2009 alors même que son activité compte de nombreux clients bancaires. Par la suite, cette filiale a pu retrouver une bonne performance économique au début des années 2010. Éric Pasquier revient en France en 2014 pour exercer la fonction de Directeur général adjoint de Sopra Banking Software. Il en devient le Directeur général en 2016. Dans cette responsabilité, il accompagne la transformation digitale des opérateurs financiers en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient. Il pilote le Projet d’Entreprise de Sopra Banking Software, dans le domaine de la banque de détail comme dans celui des financements spécialisés. Puis il prend en charge le Pôle Software pour l’ensemble du Groupe. Il coordonne à ce titre les activités de Sopra Banking Software, Sopra HR Software et de la ligne Real Estate. Il accomplit ses différentes missions en s’appuyant sur sa riche expérience de terrain et sur l’attention qu’il porte aux relations humaines, qualités dont il fait bénéficier le Conseil d’administration de Sopra Steria depuis 2014.
(1)  Le groupe familial Pasquier détient 68,5 % du capital de Sopra GMT (holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software). Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial représentent plus de 10 % du capital de la Société (cf. section 2 « Répartition du capital » du chapitre 7 « Capital et Actionnariat » du présent Document d’enregistrement universel, page 319).

Sopra GMT Kathleen Clark			Nombre d’actions détenues dans la Société par Sopra GMT : 4 035 669
Représentante permanente de Sopra GMT
	Présidente du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise Membre du Comité des rémunérations		Date de première nomination de Sopra GMT : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France
	Nationalité : Américaine et Française	Âge : 56 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Directeur Développement Corporate, Sopra Steria Group
Vice-Présidente du Conseil d’administration d’Axway Software			✔		✔
Directeur délégué de Sopra GMT
Administratrice ou représentant permanent de Sopra GMT dans des filiales et sous-filiales de Sopra Steria Group
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Sans objet
Biographie Kathleen Clark exerce depuis plus de 25 ans au sein de Sopra Steria Group, dont elle est actuellement Directrice Fusions-acquisitions. Diplômée d’un Master de lettres et littérature de l’Université de Californie (Irvine), elle a commencé sa carrière professionnelle aux États-Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle rejoint Sopra au sein de la Direction de la communication. En 2002, elle devient Directrice des Relations investisseurs, poste qu’elle occupe jusqu’à 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux. Kathleen Clark s’investit également dans la réussite du spin-off d’Axway, entreprise dont la moitié du chiffre d’affaires est réalisé aux États-Unis. Elle en rejoint le Conseil d’administration en 2011, dont elle assure la Vice-présidence depuis 2013. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les deux groupes. Directrice déléguée de Sopra GMT depuis 2012, elle contribue significativement en 2014 à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la direction des Fusions-acquisitions du nouveau Groupe et pilote les opportunités d’acquisitions afin de compléter le portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui adressent l’équité, l’anticorruption, l’éthique et les actionnaires salariés. Nommée au Conseil d’administration dès 2012, Kathleen Clark devient représentante permanente de Sopra GMT en 2014. Elle assure également la Présidence du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise depuis cette date. Dans ce rôle, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance de Sopra Steria.

Éric Hayat			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 37 068
Vice-Président du Conseil d’administration
	Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité des nominations, de gouvernance,  d’éthique et de responsabilité d’entreprise.		Date de première nomination : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France
	Nationalité : Française	Âge : 82 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Président d’Éric Hayat Conseil			✔
Président du Groupement d’Intérêt Public (GIP)  « Modernisation des déclarations sociales »			✔
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Sans objet
Biographie Éric Hayat est Vice-Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group depuis 2014. Il a été cofondateur de groupe Steria en 1969 et son Directeur général adjoint. Il en était Président à la date du rapprochement avec Sopra en 2014. Ingénieur diplômé de l’École Nationale supérieure de l’aéronautique, Éric Hayat est un professionnel aguerri du monde numérique. Il a contribué au déploiement de groupe Steria tant à l’international que dans un large éventail de verticaux, notamment dans le service public. En 2014, groupe Steria réalisait les trois quarts de son chiffre d’affaires hors de France. En parallèle de ses activités professionnelles, Éric Hayat est reconnu pour son investissement dans la représentation du secteur numérique. Président de Syntec Informatique de 1991 à 1997 et de la Fédération Syntec de 1997 à 2003, il a mené de grands dossiers tels que la mise en place de la convention collective et des 35 heures. Membre du Conseil exécutif du Medef de 1997 à 2005, il a notamment présidé la Commission en charge de négocier le Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Depuis 2000, Éric Hayat préside le Groupement d’Intérêt Public « Modernisation des déclarations sociales ». À ce titre, il fédère des organismes publics et de prévoyance collective, des experts-comptables et des éditeurs de logiciels pour dynamiser la transformation digitale de la protection sociale. Le GIP a par exemple contribué à la réussite du prélèvement à la source en France. Ce travail en étroite collaboration avec un large panel de parties prenantes confère à Éric Hayat la vision d’un Vice-Président particulièrement concerné par les transformations sociétales à l’œuvre.

SONIA CRISEO			Nombre d’actions personnellement détenues  dans la Société : 10
Administratrice
	Adresse professionnelle : Allianz Trade France 1, place des Saisons 92048 Paris La Défense Cedex		Date de première nomination : 24/05/2023 Date de début de mandat : 24/05/2023 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2024
	Nationalité : Irlandaise	Âge : 52 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Directrice Commerciale d'Allianz Trade for Multinationals  (anciennement Euler Hermes)
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Administratrice de CS Group					✔
Biographie Après une formation initiale d'assistante bilingue, Sonia Criseo débute sa carrière au sein du cabinet Linklaters & Paines. Elle rejoint ensuite le cabinet américain Baker McKenzie, où elle exerce comme assistante de Christine Lagarde, qui préside alors le cabinet. En 2005, elle devient chef du secrétariat particulier de Christine Lagarde au ministère du Commerce Extérieur. En 2007, elle poursuit sa collaboration avec la ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie en tant que chef adjointe de cabinet, chargée des affaires réservées. A partir de 2012, elle devient directrice du cabinet du Président de Moët Hennessy. Puis elle rejoint en 2013 l’assureur-crédit Euler Hermes France  (devenu Allianz Trade en 2022) au poste nouvellement créé de responsable du développement international. Elle est, depuis 2017, Directrice Commerciale d'Allianz Trade for Multinationals.

Pascal Daloz			Nombre d’actions personnellement détenues  dans la Société : 25
Administrateur indépendant
	Adresse professionnelle : Dassault Systèmes 10 rue Marcel Dassault 78140 Vélizy-Villacoublay		Date de première nomination : 24/05/2023 Date de début de mandat : 24/05/2023 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2025
	Nationalité : Française	Âge : 54 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Directeur Général de Dassault Systèmes			✔		✔
Mandataire social de filiales ou sous-filiales du groupe Dassault Systèmes			✔
Administrateur de la Fondation PSL
Co-Président honoraire de l’Alliance Industrie du Futur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Mandataire social de filiales ou sous-filiales du groupe Dassault Systèmes			✔
Administrateur de l’Institut d’Études Avancées de Nantes
Administrateur de la Fondation Mines-Télécom
Biographie Pascal Daloz est Directeur Général de Dassault Systèmes depuis janvier 2024. Il a été Directeur Général Adjoint, Opérations, à la tête du Comité Exécutif Opérationnel, de 2020 à 2023 et Directeur Général Délégué en 2023. Après une expérience en stratégie et en gestion des innovations technologiques auprès de banques d’investissement et de cabinets de conseil, Pascal Daloz rejoint Dassault Systèmes en 2001 en tant que Directeur de la Recherche, de la Stratégie et du Développement des marchés. Il devient Directeur de la Stratégie et du Développement (2003), puis Directeur Général Adjoint, en charge de la Stratégie et du Marketing (2007). A partir de 2010, il assure la direction de l’ensemble des marques, en tant que Directeur Général Adjoint, en charge de la Stratégie Corporate et du Développement du Marché, puis Directeur Général Adjoint, Marques et Développement Corporate (2014). En 2018, Pascal Daloz prend la Direction des Affaires Financières et de la stratégie d’entreprise. Dans son rôle de Directeur Général Délégué, il a orchestré la transformation des fonctions stratégiques de l’entreprise, avec pour objectif que celle-ci devienne leader dans trois domaines clés de l’économie : les industries manufacturières, les sciences de la vie et la santé, et les infrastructures et les villes. Avec la conviction qu’on ne peut dissocier rupture technologique et évolution de société, Pascal Daloz a contribué à ce que Dassault Systèmes investisse en pionnier de nouveaux domaines, tout particulièrement les sciences de la vie et la santé, pour couvrir aujourd’hui un territoire d’activité unique. Sachant saisir les tendances à venir et rassembler les talents les plus originaux, il aborde le développement de l’entreprise dans une approche interdisciplinaire, alliant connaissance du métier, maîtrise des technologies et stratégie d’acquisition. Pascal Daloz est administrateur de Dassault Systèmes depuis 2020. Il est Président-Directeur général de MEDIDATA, leader mondial des essais cliniques, et Président de 3DS OUTSCALE, société de services Cloud fondée par Dassault Systèmes. Il intervient au nom de Dassault Systèmes dans l’Alliance Industrie du Futur lancée par le gouvernement français. Il est chevalier de l’ordre national du Mérite.

André Einaudi			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 100
Administrateur indépendant
	Adresse professionnelle : c/o ORTEC EXPANSION 550, rue Pierre Berthier, Parc de Pichaury 13100 Aix-en-Provence – France		Date de première nomination : 09/06/2020  Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2025
	Nationalité : Française	Âge : 68 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Président Directeur Général du groupe ORTEC			✔
Administrateur du Crédit Mutuel Equity (SA)			✔
Président de La Cave de la Bargemone			✔
Mandataire social de filiales ou sous-filiales du groupe ORTEC			✔
Mandats en cours dans des sociétés civiles			✔
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Sans objet
Biographie André Einaudi est un industriel, fondateur et Président-Directeur général du groupe Ortec, intégrateur de solutions en engineering et travaux, présent sur quatre continents. Ingénieur des Arts et métiers et diplômé de l’IAE d’Aix-en-Provence, André Einaudi a exercé l’ensemble de sa carrière dans le service aux entreprises. En 1980, il débute en tant qu’ingénieur d’affaires au sein d’un Groupe de sociétés de services de la région PACA. Il y développe le département Service, Organisation, Méthodes pour répondre aux besoins du Groupe Total. Il devient Directeur du département des agences industrielles en 1985, soit une équipe de 300 personnes. En 1987, André Einaudi devient Président du Directoire d’une entité rassemblant la société industrielle Buzzichelli et des activités du Département Maintenance Industrielle et Environnement qu’il dirige. Le nouvel ensemble est nommé Ortec. Entouré d’une équipe de cadres dirigeants, André Einaudi mène le rachat d’Ortec par LMBO en 1992. Une fois indépendant, le jeune groupe se développe dans les domaines de la gestion des déchets et de la dépollution de sites industriels. Par une succession d’acquisitions réussies, André Einaudi conduit le développement d’Ortec avec un souci de diversification tant en matière de secteurs clients que de métiers. Reconnu en tant que Dirigeant, André Einaudi a institué en 2000 le rendez-vous annuel d’O. Forum, Le Forum des décideurs de l’industrie. Il réunit à cette occasion un panel d’intervenants de tous horizons pour échanger, partager les transformations et les enjeux de l’industrie du futur.

Michael Gollner			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 100
Administrateur indépendant
	Membre du Comité d’audit		Date de première nomination : 12/06/2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2026
	Adresse professionnelle : Operating Capital Partners 6075 Laurel St New Orleans, Louisiana USA
	Nationalité : Américaine et Britannique	Âge : 65 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Administrateur d’Axway Software			✔		✔
Managing Partner d’Operating Capital Partners			✔
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Président exécutif de Madison Sports Group			✔
Administrateur Levelset			✔
Biographie Michael Gollner a de l’expérience comme entrepreneur, investisseur, membre de plusieurs conseils d’administration. Il détient une expertise dans les médias, la technologie et la transformation des entreprises. Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’Université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement. Il travaille chez Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Féru de technologie et de médias, secteurs encore peu maîtrisés par le marché à cette époque, il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un portefeuille d’entreprises dans une vingtaine de pays, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble. Il a une grande expérience des questions de traitement de la donnée ou de transformation des modèles d’affaires. Michael Gollner, fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group depuis 2013 et actionnaire fondateur et administrateur de Levelset depuis 2012, a vendu ses investissements dans ces deux sociétés en 2021. Membre du Conseil d’administration d’Axway Software depuis 2012 et du Conseil d’administration de Sopra Steria depuis 2018, Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne.

Noëlle Lenoir			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 101
Administratrice indépendante
	Membre du Comité des nominations,  de gouvernance, d’éthique et de responsabilité  d’entreprise.		Date de première nomination : 09/06/2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2025
	Adresse professionnelle :  Noëlle Lenoir Avocats 28, boulevard Raspail 75007 Paris – France
	Nationalité : Française	Âge : 75 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Avocate à la Cour chez Noëlle Lenoir Avocats
Vice-Présidente de la Chambre de Commerce internationale (section française)
Présidente de la Commission Juridique du « Grand Paris/Île de France »
Membre de l’Académie Française des Technologies
Administratrice du Cluster Maritime de France
Administratrice d’HEC
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Administratrice de Valéo et de Compagnie des Alpes			✔		✔
Présidente du Conseil éthique et scientifique de Parcoursup
Présidente du comité d’éthique de Radio-France
Biographie Noëlle Lenoir est juriste, magistrate et femme politique, experte des sujets d’éthique, de déontologie et des affaires européennes. Diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques et de la faculté de Droit de Paris, elle débute sa carrière au sein du Sénat en 1972 (administrateur à la Commission des lois) puis rejoint la CNIL en 1982 comme Directeur juridique. Noëlle Lenoir intègre le Conseil d’État en 1984 en qualité de Maître des requêtes. Elle y exerce les fonctions de Commissaire du gouvernement (aujourd’hui Rapporteur public). Elle devient ensuite Directeur de cabinet du Ministre de la Justice, puis est chargée par le Premier ministre d’une mission sur le droit de la bioéthique. Son rapport sert de base à la rédaction de la première loi en France de bioéthique. Elle est la première femme et plus jeune membre jamais nommée au Conseil constitutionnel (mandat de 1992 à 2001). Elle occupe la fonction de Présidente du Comité international de bioéthique de l’Unesco (1991-1998). Elle est Présidente du Groupe Européen d’Éthique sur les sciences et les technologies nouvelles auprès de la Commission européenne (1994-2001). Elle enseigne le droit à l’université de Columbia à New York ainsi qu’à l'University College London. Elle devient Ministre des Affaires européennes à son retour en France en 2002. Dans cette fonction, elle participe notamment aux négociations d’adhésion des pays d’Europe centrale et orientale à l’Union européenne. Elle est aussi chargée du suivi de l’élaboration du traité constitutionnel. Actuellement avocate au barreau de Paris, elle a créé son propre cabinet en 2020 après avoir pratiqué dans des cabinets américains. Elle est spécialisée en droit du numérique et de la protection des données, RSE et environnement, investigations internes et internationales, conformité et anticorruption, droit européen, droit public et constitutionnel, droit pénal, arbitrage. Parallèlement, elle a été nommée déontologue de l’Assemblée nationale de 2012 à 2014, ayant à examiner à ce titre les déclarations d’intérêts des députés et à rédiger les premières recommandations fondées sur le code de déontologie des députés. Ses fonctions de Présidente du Comité d’éthique de Radio France et du Conseil éthique et scientifique de la plate-forme Parcoursup enrichissent encore son expérience des enjeux sociétaux. Noëlle Lenoir a publié de nombreux articles juridiques, ouvrages et rapports. Elle a animé des émissions de débats notamment à BFM Business et France 24, été chroniqueuse à France Culture et rédigé des chroniques régulières pour L’Express et La Tribune. Elle a également enseigné dans un éventail d’institutions prestigieuses. Elle préside le « Cercle des Européens », un club de décideurs et lieu de dialogue avec les responsables européens. Noëlle Lenoir est également vice-Présidente d’ICC France et Présidente de la commission juridique de « Grand Paris/Île de France » chargée de faire des propositions pour renforcer l’attractivité de la région comme place de droit, membre de l’Académie française des Technologies et administrateur d’HEC Business School. Elle préside également le Cercle « Droit et Débat Public » dont la vocation est de commenter l’actualité avec un éclairage juridique.

Jean-Luc Placet			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 100
Administrateur indépendant
	Président du Comité des rémunérations Membre du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise		Date de première nomination : 19/06/2012 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023
	Adresse professionnelle : Bret Consulting 5 rue Malar 75007 Paris
	Nationalité : Française	Âge : 71 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Président de Bret Consulting			✔
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Membre du Conseil économique social et environnemental
Président de la Fédération Syntec
Membre du Comité statutaire du Medef
Président de l’EPIDE
Président d’IDRH SA
Biographie Jean-Luc Placet a exercé une grande partie de sa carrière dans le conseil en management, en organisation et en Ressources Humaines pour de grandes organisations. Diplômé de l’ESSEC, Il a débuté sa carrière à la Direction Marketing de Saint-Gobain puis à la Direction marketing du journal L’Expansion. Ayant rejoint la société de conseil IDRH en 1981, il en prend la Direction en 1992. Dès lors, il mène en parallèle le déploiement d’IDRH et une forte implication dans des organisations syndicales patronales (MEDEF, Syntec Informatique) ainsi qu’au Conseil économique social et environnemental (CESE). IDRH a rejoint PwC en 2016. Jean-Luc Placet en a conservé la Présidence tout en exerçant en qualité d'associé PwC. Dans ses fonctions de Président-Directeur général d’IDRH, Jean-Luc Placet a accompagné de nombreux ministères et groupes français internationaux. Il a défendu auprès d’eux l’art de la transformation des organisations par les hommes qui y travaillent. Plaçant l’implication des collaborateurs au cœur du Projet d’Entreprise, Jean-Luc Placet contribue à nourrir la réflexion stratégique de Sopra Steria Group sur ce point. Les questions de rémunération et de gouvernance constituent aussi un sujet central de son parcours. Ses fonctions électives dans différentes instances du Syntec, y compris la Présidence de la Fédération Syntec (2011-2014) et celle de la fédération européenne Feaco (2007-2012), lui confèrent une ample vision des enjeux sociétaux de la transformation des entreprises, à une échelle internationale. Il a également contribué aux travaux du CESE sur les questions de dialogue social et de nouvelles formes de management. En tant que membre du Comité Exécutif puis du Comité statutaire du Medef, Jean-Luc Placet a également nourri son expertise en matière de gouvernance et de fonctionnement des instances dirigeantes d’organisations. Il déploie toute la mesure de cette compétence dans ses fonctions de Président du Comité des rémunérations du groupe Sopra Steria.

Sylvie Rémond			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 152
Administratrice indépendante
	Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité d'audit		Date de cooptation : 17/03/2015 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2026
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France
	Nationalité : Française	Âge : 60 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Administratrice de Boursorama (groupe Société Générale)			✔
Administratrice de Sogecap (groupe Société Générale)			✔
Administratrice de la banque Degroof Petercam, Belgique			✔	✔
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Directrice des Risques (groupe Société Générale)
Biographie Sylvie Rémond compte plus de 35 ans d’expérience dans les métiers de la relation client, de la structuration financière et de la gestion des risques au sein du Groupe Société Générale. Nommée au Comité de Direction en 2011, elle était Directrice des Risques du Groupe de 2018 jusqu’à son départ en 2021. Diplômée de l’ESC Rouen, Sylvie Rémond a intégré la Société Générale en 1985. Elle occupe alors diverses fonctions au sein de la Direction de la Clientèle Individuelle où elle appréhende les enjeux de la banque de détail. Elle développe au sein de la Direction des Grandes Entreprises son sens de la relation client, avec une dimension très internationale. En 1992, elle rejoint le département des financements structurés. Elle y accompagne de nombreux projets stratégiques d’entreprises en structurant des financements d’acquisitions et des opérations à effet de levier. Elle devient en 2000 Responsable de la Syndication des Crédits Corporate. Elle développe ainsi sa connaissance des marchés financiers et des marchés de la dette, à l’international. En 2004, elle prend la responsabilité des Risques de Crédits pour la Banque de Financement et d’Investissement. En s’appuyant sur de larges équipes d’experts, elle intervient dans la validation de tous les grands dossiers de financement pour lesquels la banque joue un rôle d’arrangeur de premier rang. Nommée Directrice déléguée des Risques du Groupe en 2010, elle doit gérer les conséquences de la crise financière sur les portefeuilles de crédit de la banque. En 2015, elle renoue avec les activités commerciales de grande clientèle en qualité de CoDirectrice de la Relation Clients et Banque d’Investissement. À ce titre, elle couvre au niveau mondial un large scope d’activités allant du financement aux activités de haut de bilan. Nommée Directrice des Risques du Groupe en 2018, Sylvie Rémond gère l’ensemble des risques crédit, marché et opérationnels du Groupe pour permettre à la Direction générale de transformer la banque de manière profitable et résiliente, en réponse aux défis d’une régulation croissante. En parallèle, Sylvie Rémond a exercé des mandats au sein des Conseils d’administration de filiales françaises et étrangères du groupe Société Générale, dans les Comités de risque et d’audit. Elle a renforcé ainsi son expérience de la gouvernance d’entreprises cotées et non cotées. Sylvie Rémond est, depuis 2022, administratrice de la banque Degroof Petercam en Belgique.

Marie-Hélène Rigal-Drogerys			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 100
Administratrice indépendante
	Présidente du Comité d’audit		Date de première nomination : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France
	Nationalité : Française	Âge : 53 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Administratrice d’Axway Software			✔		✔
Membre du Conseil d’administration de Chapter Zero France
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Personnalité qualifiée nommée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux
Conseillère du Président de l’École normale supérieure de Lyon
Biographie De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal-Drogerys a une bonne connaissance du monde de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public. Elle l’associe avec une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation. Marie-Hélène Rigal-Drogerys est docteur-ès-mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu’enseignant-chercheur à l’Université de Montpellier, puis à l’Ecole normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l’audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur public. Elle y est confrontée à des enjeux spécifiques et novateurs. Au sein du Groupe Mazars, elle pilote l’audit financier de Sopra en tant que Senior Manager jusqu’en 2008. Marie-Hélène Rigal-Drogerys oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil. Elle est Consultante associée du cabinet Ask-Partners, puis Conseillère du Président de l’Ecole Normale Supérieure de Lyon. Elle a récemment rejoint le métier Transformation Durable du cabinet Grant Thornton en tant que Directrice, notamment en charge du développement pour Lyon et la région Grand Est. En interne ou en externe, elle accompagne ainsi depuis 2009, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation. Marie-Hélène Rigal-Drogerys tient à intégrer les dimensions stratégique, métiers et humaine dans l’approche du Comité d’audit de Sopra Steria qu’elle préside. Elle conserve le souci constant de prendre en compte l’actuelle et profonde transformation du Groupe. Elle exerce également ces compétences en tant qu’administratrice et membre du Comité d’audit d’Axway Software, et Vice présidente de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d’entreprise.

Jessica Scale			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 10
Administratrice indépendante
	Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise		Date de première nomination : 22/06/2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2026
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France
	Nationalités : Française et Britannique	Âge : 61 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Présidente de digitfit			✔
Conseil indépendant, spécialiste des enjeux de la transformation numérique
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Sans objet
Biographie Jessica Scale a fondé en 2014 digifit, hub de conseil stratégique aux dirigeants. Elle accompagne les entreprises pour intégrer dans leur développement les opportunités des transitions numériques, sociétales et environnementales. Major de Science Po Paris et titulaire d’un Doctorat de 3e cycle en Sciences Politiques, elle enseigne la stratégie à Sciences Po Paris depuis 1990. Jessica Scale a débuté dans le conseil en stratégie pour de grands comptes, dans un large éventail de secteurs d’activités (Bossard, PwC). En 2002, sa carrière s’oriente vers les grands acteurs de la technologie. Elle exerce tout d’abord chez IBM Global Services en tant que Directeur de la Transformation, puis rejoint Unisys Europe en 2005 comme Vice-Président Sales & Marketing. La dimension internationale de ses responsabilités s’accroît à nouveau en 2008 lorsqu’elle devient chez Logica-CGI Directeur des Opérations Global Outsourcing, puis Directeur des Clients Monde. En tant que Directeur France de Logica-CGI de 2010 à 2013, Jessica Scale développe également une expérience approfondie des enjeux de gouvernance, d’éthique et de relations sociales. Auteur de nombreux livres et articles, Jessica Scale a publié Bleu Blanc pub, 30 ans de communication gouvernementale. Cet ouvrage demeure une référence en matière de décryptage des grandes campagnes publiques. Elle s’investit de longue date dans les réseaux d’entrepreneurs internationaux, notamment sur la question de la promotion professionnelle des femmes. Elle place la question de la raison d’être des entreprises au cœur de ses réflexions. L’expérience multiculturelle et opérationnelle de Jessica Scale sur les enjeux numériques, stratégiques et sociétaux, dans une dimension internationale, contribue à la richesse de la réflexion stratégique au Conseil d’administration de Sopra Steria Group.

YVES DE TALHOUËT			Nombre d’actions personnellement détenues  dans la Société : 10
Administrateur indépendant
	Membre du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise		Date de première nomination : 01/06/2022 Date de début de mandat : 01/06/2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2024
	Adresse professionnelle : TABAG 39, rue Boileau 75016 Paris
	Nationalité : Française	Âge : 65 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Administrateur d’Axway Software			✔		✔
Administrateur de Kwerian (ex Twenga)			✔
Directeur Général de Tabag			✔
Censeur de Castillon			✔
Administrateur de Tinubu			✔
Président des Faïenceries de Gien			✔
Administrateur de Cartan SAS			✔
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Administrateur de Devoteam
Biographie Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur général de EMEA HP depuis mai 2011 après avoir été Président-Directeur général d’HP France à compter de 2006. Au sein de Schlumberger SEMA, Yves de Talhouët a exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa entre 1997 et 2004. Il rejoint ensuite Oracle France de 2004 à 2006 où il exerce la fonction de Président-Directeur général. Il a également été Président de Devotech, société qu’il a créée. Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que de l’Institut d’études politiques de Paris.

Rémy Weber			Nombre d’actions personnellement détenues  dans la Société : 10
Nouvelle Nomination (Administrateur indépendant)
	Adresse professionnelle :  Sopra Steria Group 6, avenue Kléber 75116 Paris		Date de première nomination : 24/05/2023 Date de début de mandat : 24/05/2023 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2024
	Nationalité : Française	Âge : 66 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Directeur général de Suka Conseil			✔
Président du Conseil de surveillance du groupe Kereis			✔
Président du Conseil de supervision du groupe Empruntis			✔
Administrateur de Vicat			✔		✔
Administrateur du groupe Bernard
Membre du Conseil de surveillance de CDC Habitat			✔
Membre du Comité de supervision du groupe Primonial			✔
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Président du Directoire de La Banque Postale			✔
Mandataire social de filiales ou sous-filiales de La Banque Postale			✔
Président du Conseil d'administration de l'Opéra de Lyon			✔
Biographie Rémy Weber commence sa carrière à la Direction des grandes entreprises de la Banque Française du Commerce Extérieur. Il la poursuit au sein de la Direction Générale du Trésor en qualité de chargé de mission au service des Affaires Internationales. Il intègre en 1990 la Financière BFCE au poste de sous-directeur en charge d’opérations d’investissements et de fusions-acquisitions. En 1993, Rémy Weber entre au groupe CIC Crédit Mutuel. Après avoir occupé différents postes de direction, il devient Président-Directeur Général de CIC Lyonnaise de Banque, mandat qu'il occupe de 2002 à 2013. Au cours de cette période, il est également membre du directoire puis du Comité Exécutif du groupe CIC. En 2013, Rémy Weber devient Président du directoire de La Banque Postale, Directeur général adjoint et Directeur des services financiers de La Poste. Directeur général de Suka Conseil depuis 2020, Rémy Weber rejoint le Conseil d'administration de Vicat en 2021. Il en préside le Comité d'audit et siège au Comité des rémunérations. Il est également Président du Conseil de surveillance du groupe Kereis (leader européen du courtage omnicanal d’assurance) depuis novembre 2021 et Président du Comité de Supervision du groupe Empruntis depuis mai 2022. Membre du Conseil de surveillance, il siège au Comité stratégique ainsi qu'au Comité d'audit de CDC Habitat. Enfin, depuis décembre 2022, Rémy Weber a rejoint le Comité de supervision du groupe Primonial. Rémy Weber est diplômé de Sciences Po Aix et d'HEC.

Astrid Anciaux			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 1 812
Administratrice représentant les salariés actionnaires
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Benelux le Triomphe, avenue Arnaud Fraiteur 15/23 1050 Bruxelles – Belgique		Date de première nomination : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2024
	Nationalité : Belge	Âge : 58 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Directrice financière de Sopra Steria Benelux
Mandataire social de filiales ou sous-filiales de Sopra Steria Group				✔
Membre du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Sopra Steria Actions
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Administratrice de Sopra Steria Group					✔
Administratrice de Soderi
Biographie Directrice financière de Sopra Steria Benelux et active sur ces trois géographies, Astrid Anciaux exerce depuis plus de 30 ans dans le Groupe. Elle est devenue membre du Conseil d’administration à l’occasion du rapprochement de Sopra et Groupe Steria en 2014 (mandat échu à l’issue de l’Assemblée générale de 2020). Astrid Anciaux est titulaire du diplôme de l’EPHEC, École pratique des hautes études commerciales à Bruxelles. En 2017, elle a également obtenu le certificat d’administrateur délivré par Sciences Po et l’IFA. À la suite d’une expérience en cabinet d’Expert-Comptable, elle rejoint en 1987 le service financier de Steriabel, la première filiale belge de Steria. Au fil des ans, elle participe par le volet financier au changement de dimension de l’entreprise ainsi qu’à son intégration fonctionnelle et culturelle dans le Groupe. Depuis 2014, outre ses fonctions de Directrice financière, Astrid Anciaux a également la responsabilité des fonctions transverses pour la Belgique, le Luxembourg et les Pays-Bas. Elle est mandataire social de plusieurs filiales de Sopra Steria Group. Astrid Anciaux a une longue expérience de l’actionnariat salarié. Ancienne administratrice de Soderi, Présidente du Conseil de surveillance du FCPE Groupe Steriactions et membre du Conseil de surveillance du FCPE Sopra Steria Actions, elle est aussi concernée au quotidien par les questions de motivation et d’attractivité des talents, enjeux stratégiques pour le Groupe. Elle apporte aussi au Conseil d’administration du Groupe sa vaste expérience de terrain, acquise en tant que cadre dirigeant et représentante de la Direction dans les instances représentatives du personnel (en Belgique et au Luxembourg).

Hélène Badosa			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : Néant
Administratrice représentant les salariés
	Membre du Comité des rémunérations		Date de première nomination : Comité économique et social des 27-28/09/2018 Date de début de mandat : 23/09/2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France
	Nationalités : Française	Âge : 65 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Ingénieur Principal Sopra Steria Group
Membre du Conseil d’administration du syndicat Traid-Union			✔
Mandats en cours dans des sociétés civiles (SCI)			✔
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Sans objet
Biographie Hélène Badosa exerce depuis près de 23 ans au sein de Sopra Steria Group. En parallèle de ses activités professionnelles, elle est investie de longue date dans différentes instances représentatives du personnel. Titulaire d’un Master en Systèmes d’information, Hélène Badosa a notamment exercé au début de sa carrière en tant que responsable d’un service Infocentre chez EDS et consultante sur l’ERP SAP. Depuis 2001, elle évolue dans le groupe Sopra Steria, où elle a conduit de nombreux projets d’ingénierie en France et à l’étranger. Elle est actuellement spécialiste Testing pour un grand compte. Ce large éventail de fonctions lui confère une connaissance approfondie des problématiques de terrain et de l’environnement technologique. Soucieuse de porter la voix des collaborateurs dans les évolutions de l’entreprise numérique, Hélène Badosa a également exercé divers mandats sociaux au fil de sa carrière. En tant que représentante du personnel chez EDS puis chez Sopra Steria, représentante syndicale auprès des CHSCT de Lyon et d’Aix-en-Provence, membre de la commission économique régionale Auvergne-Rhône-Alpes ou membre du Conseil d’administration du syndicat Traid-Union, elle s’implique avec exigence dans les instances représentatives du personnel. Le rapprochement de Sopra et de Steria a notamment engendré un important travail d’accompagnement pour assurer la fusion des cultures auprès des collaborateurs. Hélène Badosa a rejoint le Conseil d’administration de Sopra Steria en 2018 en qualité d’administratrice représentant les salariés. Elle apporte la vision d’une collaboratrice veillant aux synergies entre le développement de l’entreprise et l’évolution des salariés.

David Elmalem			Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : Néant
Administrateur représentant les salariés
	Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 37, chemin des Ramassiers 31770 Colomiers – France		Date de première nomination : 23/09/2020 Date de début de mandat : 23/09/2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023
	Nationalité : Française	Âge : 41 ans
Principale fonction exercée et mandats en cours			Mandats
			Hors Groupe	Hors France	Société cotée
Business Analyst Sopra Steria Group
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
Sans objet
Biographie David Elmalem a rejoint Sopra Steria Group en 2008. Il a exercé successivement dans les filières Testing, Business Analyst et Project Management, le métier d’intégrateur sur des systèmes de contrôle aérien complexes. Titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’ENAC (Ecole Nationale de l’Aviation Civile), David Elmalem est un passionné d’aéronautique et de nouvelles technologies. Soucieux de mettre en œuvre la stratégie du Groupe, il cultive une double compétence métier et IT permettant d’accompagner la transformation numérique de ses clients aéronautiques au plus proche de leurs besoins. Il a notamment contribué au programme européen de modernisation des systèmes de gestion du trafic aérien SESAR (Single European Sky ATM Research) en coordonnant la contribution d’acteurs structurants du domaine, dont de nombreux clients de Sopra Steria (Airbus, Thales, Eurocontrol…). Doté d’une forte sensibilité RH, il s’implique dans le développement professionnel de son équipe et de ses collègues, anime une communauté de passionnés d’aéronautique au sein de son agence et valorise avec passion les métiers des ESN auprès des élèves ingénieurs. Depuis 2021, il joue un rôle dans le vertical aéronautique de l'entreprise, en contribuant activement au programme dédié à l'aviation durable. Ses efforts permettent à Sopra Steria d'être identifié comme un acteur de ce domaine. David Elmalem a rejoint le Conseil d’administration de Sopra Steria en 2020 en qualité d’administrateur représentant les salariés.

Par leur expérience professionnelle et les activités exercées en dehors de la Société, les membres du Conseil d’administration ont tous développé une expertise en matière de gestion et, pour certains d’entre eux, du secteur d’activité de la Société.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun d’entre eux n’a :

• de conflit d’intérêts dans l’exercice de sa fonction ;
• de lien familial avec un autre membre du Conseil d’administration à l’exception de Monsieur Éric Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
• été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ;
• été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, au cours des cinq dernières années en tant que membre d’un Conseil d’administration, d’un organe de direction ou d’un Conseil de surveillance.

En outre, il n’y a pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats.

1.3.Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

1.3.1.Dispositions régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par la loi, les statuts de la Société et un règlement intérieur.

a.Dispositions légales

Les articles L. 225-17 et suivants et L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce régissent le fonctionnement du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

b.Dispositions statutaires

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articles 14 à 18 des statuts. Les statuts sont disponibles sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs).

c.Règlement intérieur du Conseil d’administration

La dernière modification du règlement intérieur du Conseil d’administration date du 27 juillet 2022. L’objet de cette révision était de préciser l’étendue de l’obligation de discrétion du représentant permanent d’une personne morale.

Le règlement intérieur définit le rôle du Conseil d’administration, de son Président et du Directeur général. Il précise les conditions d’exercice de leurs prérogatives. Il prévoit la nécessité d’une approbation préalable du Conseil d’administration pour certaines décisions « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales ». Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs).

Il définit aussi l’objet, la composition et les principales dispositions applicables aux trois comités permanents chargés de préparer certaines des délibérations du Conseil d’administration :

• le Comité d’audit ;
• le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise ;
• le Comité des rémunérations.

Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour ces comités, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président :

• d’entendre les cadres de direction du Groupe,
• de recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs.

Il prévoit enfin que le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités ad hoc.

Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation de ses membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, censeurs, représentant du Comité social et économique, secret des délibérations, obligation de discrétion, y compris le cas particulier des représentants permanents d’une personne morale et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts, les conventions réglementées ou les opérations de Bourse. Une procédure d’évaluation des conventions courantes y a été annexée. Chaque comité spécialisé permanent a en outre adopté une charte de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration. La procédure de sélection des administrateurs (indépendants et autres) est annexée à la Charte du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.

1.3.2.Réunions du Conseil d’administration

a.Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice

Le calendrier annuel des travaux, établi pour l’exercice, peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois en 2023, dont deux fois hors calendrier annuel.

b. Assiduité des administrateurs

Le taux d’assiduité au Conseil d’administration s’établit à 98 % sur l’ensemble de l’année 2023 (trois absences dont une lors d’une réunion non planifiée dans le calendrier annuel).

Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil d’administration et des comités auxquels il appartient.

Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité.

En application de la politique approuvée par l’Assemblée générale, la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce est intégralement répartie au prorata de la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités.

c. Sujets de délibération

Le Conseil d’administration a été régulièrement informé de l’activité des trois comités permanents. Leur Président présente un rapport sur les travaux effectués entre les réunions du Conseil d’administration.

Les principaux sujets de délibération en 2023 ont porté sur :

• Stratégie et investissement :
  • la stratégie du Groupe (séminaire),
  • la politique en matière de Ressources Humaines en lien avec la stratégie,
  • différentes opérations de croissance externe ;
• Informations comptables et financières :
  • l’arrêté des comptes au 31 décembre 2022,
  • l’arrêté des comptes du premier semestre 2023,
  • le budget 2023,
  • la sélection d’un Commissaire aux comptes,
  • la politique de financement ;
• Gouvernement d’entreprise, RSE :
  • les orientations pluriannuelles en matière de RSE,
  • la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale et les objectifs de féminisation du management du Groupe,
  • la préparation de l’Assemblée générale,
  • la composition du Conseil d’administration et des Comités,
  • le fonctionnement du Conseil d’administration sur la base de l'évaluation formalisée du Conseil d’administration et de ses Comités,
  • les décisions sur des dispositifs d’association des salariés et mandataires sociaux au capital :
    • le plan d’attribution d’actions de performances (LTI),
    • le plan d’actionnariat salarié « We Share 2023 »,
  • la rémunération des mandataires sociaux :
    • la politique de rémunération des mandataires sociaux,
    • les objectifs du Directeur général,
  • un avis du Comité social, économique et environnemental sur les orientations stratégiques ;
• Contrôle et autorisations préalables :
  • le contrôle des conventions courantes,
  • la poursuite de conventions réglementées précédemment autorisées,
  • l’autorisation de garantir les engagements des filiales contrôlées par le Groupe.

1.3.3.Comités du Conseil d’administration

a.Le Comité d’audit

La composition et le fonctionnement du Comité d’audit sont régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que par une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 28 juillet 2021.

Il est actuellement composé de :

• Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, Présidente (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Michael Gollner (administrateur indépendant) ;
• Monsieur Éric Pasquier ;
• Madame Sylvie Rémond (administratrice indépendante).

Sont ainsi rassemblées les compétences nécessaires au Comité et notamment les compétences financières, comptables et en gestion des risques. Le Comité bénéficie aussi d'une connaissance de l’entreprise et de ses métiers, indispensable à la bonne compréhension de l'activité, ainsi que d'une compétence en matière de sécurité de l'information. Trois des quatre membres du Comité sont indépendants. Ils ont réalisé tout ou partie de leur carrière dans des banques d’affaires (Monsieur Michael Gollner), une banque universelle (Madame Sylvie Rémond), ou en cabinet de Commissariat aux comptes (Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys). Les membres du Comité ont donc développé une expertise en finance et gestion des risques. Les compétences individuelles de chaque membre du Comité sont présentées dans la 1.2.4 « Compétences recherchées au Conseil d’administration » du présent chapitre (pages 61 à 62). Leur expérience professionnelle est résumée dans la section 1.2.8 « Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration » du présent chapitre (pages 65 à 82). 

Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an et en moyenne sept fois par an. Il consacre en général :

• une réunion aux comptes du semestre et deux réunions à ceux de l’exercice ;
• trois réunions au suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l’audit interne ;
• une réunion à l’audit externe.

Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit en éclaire les décisions par ses travaux et recommandations et approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants pour l’assister aux frais de la Société ;
• diligenter un audit interne avec l’accord du Président du Conseil d’administration.

La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence.

Le Comité couvre parmi ses principales missions :

• le contrôle interne et la gestion des risques, et notamment l’examen des trois cartographies des risques (cartographie globale, cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence et cartographie des risques de nature sociale et environnementale – devoir de vigilance) ;
• Le suivi de l’élaboration de l’information comptable et financière ;
• le suivi de l’élaboration de l’information extra-financière ;
• l’examen critique des décisions et des appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers de la Société, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires, avant de les soumettre pour approbation au Conseil et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• la politique financière ;
• l’audit interne ;
• le commissariat aux comptes ;
• la taxinomie verte ;
• toutes missions ponctuelles et tout point d’attention identifié par le Conseil.

Le Comité s’est réuni neuf fois en 2023. Deux réunions ont ainsi été ajoutées au calendrier de travail annuel dont une consacrée à l’appel d’offre mis en œuvre dans le cadre de la rotation obligatoire du cabinet Mazars à l’Assemblée générale 2024. Une seule absence a été constatée. Sauf cas particulier, sont systématiquement invités et présents aux réunions les Commissaires aux comptes, le Directeur financier et son adjoint, le Directeur de l’Audit interne et la Directrice du Contrôle interne.

La réunion d’examen des comptes de l’exercice se tient au moins vingt-quatre heures avant celle du Conseil d’administration. Cette réunion est préparée en amont par deux réunions portant sur des aspects méthodologiques ou spécifiques concernant l’élaboration et la présentation des comptes et sur l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale.

En 2023, le Comité d’audit a décidé d'approfondir sa connaissance de certaines des activités de la société en relation avec les risques liés à la stratégie. Il a rencontré à cet effet des membres du Comité Exécutif Groupe.

Les principaux sujets traités en 2023, à l’initiative de la Société ou à la demande du Comité, ont été les suivants :

• au titre du suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière et de la politique financière :
  • la revue des unités génératrices de trésorerie et les tests de dépréciation d’actif 2022,
  • l’arrêté des comptes au 31 décembre 2022, 
  • la présentation par les Commissaires aux comptes des résultats de l’audit légal, des revues intérimaires et des options comptables retenues,
  • l’examen des comptes du 1er semestre 2023,
  • les engagements hors bilan et les garanties données dans le cadre de la délégation accordée par le Conseil d’administration,
  • le  financement du Groupe ;
• au titre du suivi du processus d’élaboration de l’information extra-financière :
  • la taxinomie verte : évolution du reporting, organisation des équipes et fiabilité des données ;
• au titre du suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière et de la politique financière :
  • Pour ce qui concerne la Direction du Contrôle Interne :
    • la revue de l’organisation et des travaux de la Direction en charge du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques,
    • la cartographie globale des risques,
    • la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence,
    • la cartographie des risques de nature sociale et environnementale – devoir de vigilance,
    • les principes de gestion globale du risque (exposé de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration et fondateur du Groupe),
    • l’examen de la description de l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, dans le projet de Document d’enregistrement universel,
    • le dispositif de mise en œuvre des contrôles de 2e niveau,
    • les évolutions significatives dans l’environnement juridique de la Société,
    • la présentation du programme d’assurance du Groupe ;
  • Pour ce qui concerne la Direction de l’Audit interne :
    • l’organisation et le programme de travail 2023 de l’audit interne,
    • la présentation de la révision de l’univers d’audit (nomenclature des processus clés du Groupe),
    • le plan d’audit 2023,
    • les conclusions des rapports d’audit interne,
    • la vérification de l’exhaustivité de la couverture du Groupe par l’Audit interne,
    • le suivi de la mise en œuvre des recommandations issues des missions d’audit interne et externe,
    • la révision de la charte d’audit interne ;
  • Pour ce qui concerne la connaissance de l’activité :
    • présentation de l’activité d’intégration de systèmes,
    • présentation de l’activité de Business Process Services au Royaume-Uni ;
• au titre du suivi du contrôle légal des comptes :
  • le commissariat aux comptes (missions, programme d’intervention, honoraires pour l’année écoulée, budget),
  • l’indépendance des Commissaires aux comptes,
  • le processus d’appel d’offre dans le cadre de la rotation obligatoire du cabinet Mazars lors de l’Assemblée générale 2024 :
    • l’audition des candidats,
    • la formulation d’une recommandation au Conseil d’administration,
  • l’autorisation préalable de services autres que la certification des comptes ;
• au titre de son organisation et de son propre fonctionnement :
  • le bilan de l’activité du Comité d’audit et la vérification de la couverture de l’ensemble de ses missions en 2023,
  • les principaux enjeux 2023,
  • le calendrier de travail annuel,
  • l’évaluation formalisée du Comité.

Les membres du Comité, ont auditionné les Commissaires aux comptes hors la présence du management. Il en a été de même du Directeur de l’Audit interne.

Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.

Lorsque des demandes du Comité d’audit ne peuvent être satisfaites immédiatement, elles font l’objet d’un suivi formel afin d’assurer leur traitement exhaustif au cours des réunions planifiées dans l’année. Treize demandes spécifiques ont ainsi été formulées en 2023 et se sont, ou seront, ajoutées à l’ordre du jour établi à partir du programme de travail annuel du Comité.

b.Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise

Le règlement intérieur du Conseil et une charte de fonctionnement régissent la composition et le fonctionnement du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. La charte de fonctionnement a été revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 25 février 2021. Il est actuellement composé de :

• Madame Kathleen Clark, représentante permanente de Sopra GMT, Présidente ;
• Monsieur Éric Hayat ;
• Madame Noëlle Lenoir (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Pierre Pasquier ;
• Monsieur Jean-Luc Placet (administrateur indépendant) ;
• Madame Jessica Scale (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Yves de Talhouët (administrateur indépendant).

Le Président du Conseil d’administration est membre du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. Le Comité entend le Directeur général sur les sujets qui le nécessitent.

Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration mais ne dispose pas de pouvoirs de décisions propres. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.

Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.

Les missions principales du Comité sont les suivantes :

• Nomination et gouvernance :
  • sélectionner et préparer la nomination des membres du Conseil d’administration, en application du processus de sélection, et des dirigeants mandataires sociaux,
  • instruire et proposer les modifications qu’il paraît utile ou nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration,
  • examiner annuellement le plan de succession en cas de vacance imprévisible des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général,
  • conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise,
  • vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales,
  • apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil en vue des délibérations du Conseil d’administration sur ce sujet ;
• Éthique et responsabilité d’entreprise (RSE) :
  • vérifier que les valeurs du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés,
  • vérifier l’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique,
  • s’assurer du bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l’adéquation aux besoins de la Société du Code de conduite, des formations, du dispositif d’alerte et du régime disciplinaire prévus par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique,
  • évaluer la politique de la Société en matière de Développement Durable et de responsabilité d’entreprise et sa cohérence avec les engagements de Sopra Steria Group relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption,
  • s’assurer de la santé et la sécurité au travail,
  • s’assurer de la bonne gestion et de la sécurité du capital humain au sein du Groupe,
  • s’assurer de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité :
    • préparer notamment la délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale,
    • examiner la proposition de la Direction générale en matière d’objectifs, de plan d’action et de modalités de la féminisation du management du Groupe et en suivre les réalisations.

Le Comité s’est réuni cinq fois en 2023. Le taux de participation de ses membres est de 97 %, une seule absence a été constatée. Le Comité a travaillé sur :

• au titre des nominations et de la gouvernance :
  • la composition du Conseil d’administration et le processus de sélection des candidats au mandat d’administrateurs présentés à l’Assemblée générale,
  • la composition du Comité,
  • l’examen du projet de document d’enregistrement universel : le rapport sur le gouvernement d’entreprise,
  • les conclusions et recommandations des organismes de place (Autorité des marchés financiers, Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, Institut Français des administrateurs),
  • les conclusions de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration ;
• au titre de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise :
  • la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale et la politique de diversité,
  • les principaux enseignements de l'enquête annuelle Great Place To Work,
  • l’examen du projet de document d’enregistrement universel : la déclaration de performance extra-financière,
  • l’examen des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et notamment en ce qui concerne :
    • les Ressources Humaines,
    • l'environnement,
    • l'éthique des affaires et la solidarité.

c.Le Comité des rémunérations

La composition et le fonctionnement du Comité des rémunérations sont régis par le règlement intérieur du Conseil et une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 25 février 2021. Il est actuellement composé de :

• Monsieur Jean-Luc Placet, Président (administrateur indépendant) ;
• Madame Hélène Badosa (administratrice représentant les salariés) ;
• Madame Kathleen Clark, représentante permanente de Sopra GMT ;
• Monsieur Éric Hayat ;
• Madame Sylvie Rémond (administratrice indépendante) ;
• Madame Jessica Scale (administratrice indépendante).

Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration mais ne dispose pas de pouvoirs de décision propres.

Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :